Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2011 г. N 14АП-5650/11

г. Вологда

28 сентября 2011 г.

Дело N А66-256/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Манойловой А.А.,

при участии от Гуменюка Дмитрия Юрьевича представителя Владимирова В.А. по доверенности от 22.11.2010, от открытого акционерного общества "Тверская швейная фабрика" Ковалева А.А. по доверенности от 01.08.2010, Алексеевой Ирины Витальевны, ее представителя Ивановой М.В. по доверенности от 12.11.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гуменюка Дмитрия Юрьевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 11 мая 2011 года по делу N А66-256/2011 (судья Матвеев А.В.),

установил

Гуменюк Дмитрий Юрьевич обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Тверская швейная фабрика" (далее - ОАО "Тверская швейная фабрика") о признании недействительным распоряжения от 19.01.2007.

Определением от 07.02.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Алексеева Ирина Витальевна, Акуленко Светлана Владимировна.

Решением от 11.05.2011 в удовлетворении искового заявления Гуменюка Д.Ю. отказано.

Не согласившись с данным решением, Гуменюк Д.Ю. в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт в связи с нарушением судом первой инстанции норм материального права. По мнению апеллянта, вознаграждение, выплаченное Алексеевой И.В. и Акуленко С.В. в результате издания обжалуемого распоряжения, не является премиальной выплатой, кроме того, указанным распоряжением было нарушено право истца как акционера ОАО "Тверская швейная фабрика" на участие в распределении прибыли, право на получение дивидендов, право на получение части имущества в случае ликвидации общества, а также была снижена действительная стоимость акций общества.

В судебном заседании представитель Гуменюка Д.Ю. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ОАО "Тверская швейная фабрика" просил отменить решение суда первой инстанции, удовлетворить жалобу Гуменюка Д.Ю.

Алексеева И.В. и ее представитель отклонили доводы апелляционной жалобы по основаниям, приведенным в отзыве на жалобу, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Акуленко С.В., надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направила, в связи с чем дело рассмотрено в ее отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ОАО "Тверская швейная фабрика" зарегистрировано в качестве юридического лица 16.11.1992. Согласно представленным в материалы дела документам общее количество размещенных обыкновенных именных акций ответчика составляет 887 878 штук. Гуменюк Д.Ю. является акционером ОАО "Тверская швейная фабрика", в его собственности находится 315 штук обыкновенных именных акций ответчика.

Судом установлено, что 19.01.2007 советом директоров ОАО "Тверская швейная фабрика" было оформлено решение, в виде распоряжения о выплате генеральному директору общества Алексеевой И.В. и главному бухгалтеру Акуленко С.В. при увольнении данных лиц денежного вознаграждения в размере 3 000 000 руб. и 2 000 000 руб. соответственно. Из текста распоряжения следует, что денежные средства в указанном размере подлежат выплате данным лицам за выведение ОАО "Тверская швейная фабрика" из кризисной ситуации, имевшей место в период с сентября 2004 года по декабрь 2006 года и сохранение активов фабрики.

Распоряжение от 19.01.2007 подписано председателем совета директоров ответчика Гуменюком Ю.М. (решение совета директоров ОАО "Тверская швейная фабрика" оформленное протоколом от 30.05.2006 N 1), а также согласовано со всеми членами совета директоров за исключением Дегтярь Л.А.

Впоследствии, на основании расходных кассовых ордеров от 24.06.2008 N 1229, 1224 Алексеевой И.В. и Акуленко С.В. выданы из кассы ОАО "Тверская швейная фабрика" денежные средства в размере 3 000 000 руб. и 2 000 000 руб. соответственно. В качестве основания для данных выплат в указанных ордерах сделана ссылка на решение совета директоров от 19.01.2007.

В дальнейшем, 08.07.2008 Алексеевой И.В. и Акуленко С.В. поданы заявления об увольнении из ОАО "Тверская швейная фабрика" с 08.07.2008 по соглашению сторон в связи со сменой собственника ОАО "Тверская швейная фабрика".

С учетом изложенного, а также исходя из буквального содержания оспариваемого распоряжения, суд первой инстанции правомерно оценил его как решение коллегиального органа управления ответчика - совета директоров ОАО "Тверская швейная фабрика" о премировании работников данного общества.

Аргументы апеллянта об обратном отклоняются как противоречащие содержанию данного распоряжения.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

С учетом того обстоятельства, что оспариваемое решение совета директоров о премировании работников, оформленное распоряжением от 19.01.2007, принято в пределах его компетенции, при наличии необходимого кворума, а также не повлекло за собой причинение истцу убытков, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований является верным.

Аргумент Гуменюка Д.Ю. о превышении советом директоров при принятии данного решения предоставленных ему полномочий отклоняется, поскольку противоречит содержанию трудовых договоров с Алексеевой И.В. и Акуленко С.В. Вопреки указанным доводам, премиальные выплаты работникам предусмотрены названными трудовыми договорами и не могут быть произведены исключительно из "чистой" прибыли общества, распределяемой общим собранием акционеров ОАО "Тверская швейная фабрика".

Также подлежат отклонению доводы апеллянта о причинении ему убытков посредством издания оспариваемого распоряжения и нарушении его прав, поскольку данные доводы в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждены документально.

Апелляционная коллегия констатирует, что все изложенные Гуменюком Д.Ю. аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, были предметом тщательного изучения Арбитражного суда Тверской области и получили надлежащую правовую оценку с которой суд апелляционной инстанции согласен. Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, которые опровергали бы аргументы суда первой инстанции и позволили бы отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 11 мая 2011 года по делу N А66-256/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гуменюка Дмитрия Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева