Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2011 г. N 08АП-6339/11

город Омск

04 октября 2011 г.

Дело N А46-4356/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2011 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Золотовой Л.А.,

судей Лотова А.Н., Сидоренко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бондарь И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6339/2011) Терещенко Елены Юрьевны на решение Арбитражного суда Омской области от 15.06.2011 по делу N А46-4356/2011 (судья Распутина Л.Н.), принятое по исковому заявлению Терещенко Елены Юрьевны к Артемовой Елене Викторовне о расторжении договора купли-продажи от 29.04.2009 и взыскании 1100000 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от Терещенко Елены Юрьевны - лично (паспорт); переводчик Боброва Н.Е. (удостоверение);

от Артемовой Елены Викторовны - не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

установил:

Терещенко Елена Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Артемовой Елене Викторовне о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.04.2009 и взыскании 1 100 000 руб. 00 коп.

Решением от 15.06.2011 по делу N А46-4356/2011 в удовлетворении требований истца было отказано, поскольку доказательств того, что нарушение условий договора ответчиком повлекло для Терещенко Е.Ю. такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, в деле не имеется.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неполное выяснение фактических обстоятельств дела, просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований истца.

В обоснование своей позиции податель жалобы отмечает, что суд первой инстанции при вынесении решения не учел того обстоятельства, что на момент заключения сделки номинальная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО "Клаксон" составляла 10 000 руб., а не 1100000 руб. как об этом было указано в договор купли-продажи.

Подателем жалобы также указано, что она была введена в заблуждение относительно действительной стоимости имущества Общества, которое ей было передано в связи с заключением договора, а также о наличии заключенных договоров долгосрочной аренды, таким образом суд при рассмотрении дела не выяснил всех юридически значимых обстоятельств, что привело к принятию неправосудного решения.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу истца не представил, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

Суд апелляционной инстанции в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства и не заявившего ходатайства об его отложении.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив апелляционную жалобу, выслушав представителя истца, установил следующие обстоятельства.

29 апреля 2009 года между Артемовой Е.В. (Продавец) и Терещенко Е.Ю. (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно пункту 1 которого Продавец обязался продать, а Покупатель - купить долю в уставном капитале ООО "Клаксон", принадлежащую Продавцу.

Как указывает истица в исковом заявлении, она неоднократно обращалась к Артемовой Е.В. с претензией, где требовала товары, однако в удовлетворении ее требований было отказано.

Полагая, что Артемова Е.В. не исполнила надлежащим образом принятые на себя обязательства по передаче товара, тем самым нарушив существенные условия договора, истица обратилась с настоящим иском в суд.

Решением от 15.06.2011 по делу N А46-4356/2011 в удовлетворении требований истца было отказано.

Означенное решение суда первой инстанции обжалуется в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Суд апелляционной инстанции, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, не находит оснований для его отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда в случае существенного нарушения его контрагентом, а также в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. В этой связи существенным нарушением признается такое нарушение, которое влечет для другой стороны невозможность достижения цели договора.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Между тем, доказательства того, что нарушение условий договора ответчиком повлекло для Терещенко Е.Ю. такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, в деле не имеется. Не представила истица и иных доказательств, свидетельствующих о нарушении ответчиком существенных условий по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Клаксон".

Так, истцом не представлено в материалы дела доказательств того, что продавец не передал покупателю (истцу) долю в уставном капитале, равно как не представил доказательств того, что номинальная стоимость уставного капитала ООО "Клаксон" составляет менее 1100000 руб.

Между тем, из имеющейся в материалах дела копии выписки из ЕГРЮЛ усматривается, что размер уставного капитала ООО "Клаксон" составляет 1100000 руб.

Истцом же, не представлено в материалы дела доказательств того обстоятельства, что стоимость активов общества (составляющих уставный капитал) фактически менее 1100000 руб.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения требований о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.04.2009 не имеется.

Исковые требования о взыскании 1 100 000 руб. уплаченных по оспариваемому договору удовлетворению также не подлежат.

Так, в пункте 5 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается единственный случай возмещения убытков, связанный с изменением и с расторжением договора. Таким образом, речь идет о возмещении потерпевшей стороне убытков, причиненных другой стороной в результате существенного нарушения ею договора (подп. 1 п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации). Причиной возникновения таких убытков служит факт существенного нарушения договора одной из его сторон. Поскольку факт существенного нарушения условий договора истцом не доказан и материалами дела не установлен, оснований для взыскания убытков также не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает, что истцом в данном случае не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 15.06.2011 по делу N А46-4356/2011 оставить без изменения. Апелляционную жалобу Терещенко Елены Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.А. Золотова

Судьи

А.Н. Лотов О.А. Сидоренко