Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2011 г. N 20АП-3691/11

город Тула

05 октября 2011 г.

Дело N А68-5436/10

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2011 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Ю.А.

судей Заикиной Н.В.

Мордасова Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Никишкиной И.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от истца: представителя Прохоровой З.В. (доверенность от 01.02.2011);

от ответчика ООО "В+Д": представителя Прозорова (доверенность от 23.04.2010);

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены судом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Власта" (регистрационный номер - 20АП-3691/11) на решение Арбитражного суда Тульской области от 23 июня 2011 года по делу N А68-5436/10 (судья Гречко О.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Власта", к обществу с ограниченной ответственностью "В+Д", обществу с ограниченной ответственностью "СОЮЗ", третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Альянс", о признании недействительным соглашения о расторжении договора ипотеки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Власта" (далее - ООО "Власта"), г. Тула, обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "В+Д" (далее - ООО "В+Д"), г. Тула, обществу с ограниченной ответственностью "СОЮЗ" (далее - ООО "СОЮЗ"), г. Тула, о признании недействительным соглашения о расторжении договора ипотеки N 419/1 от 15.08.2007 в связи со злонамеренным соглашением между ответчиками.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс"), г. Тула.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 06.10.2010, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010, соглашение о расторжении договора ипотеки N 419/1, заключенное 27.10.2009 между ООО "Союз" и ООО "В+Д", признано недействительным.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 07.04.2011 судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 23.06.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его необоснованность и незаконность, ООО "Власта" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Тульской области от 23.06.2011 и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования (т.3, л.д.85-87).

При этом заявитель не согласен с выводом суда о том, что истцом не представлено доказательств удовлетворения требований кредиторов и к нему, как к поручителю и залогодателю, не являющемуся заемщиком, перешли права требования к заемщику на основании ст.382-384 Гражданского кодекса Российской Федерации. Утверждает, что предмет залога, принадлежащий на праве собственности истцу, безусловно будет выставлен на торги и продан.

Заявитель также не согласен с выводом суда об отсутствии в действиях ответчика намерения причинить вред истцу.

Кроме этого, заявитель не согласен с выводом суда о том, что гарантийное обязательство от 01.06.2007 и соглашение от 15.04.2008, заключенные ООО "В+Д" и ООО "Власта", не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны ООО "В+Д".

Представитель ООО "В+Д" в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствии ответчика ООО "СОЮЗ" и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не явившихся в судебное заседание, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Из материалов дела следует, что 13.06.2007 между ОАО "Спиритбанк" и ООО "В+Д" заключен договор о предоставлении кредитной линии N 419, согласно которому банк предоставил заемщику кредит "под лимит задолженности" в размере 17 000 000 руб. на пополнение оборотных средств.

В обеспечение обязательств ООО "В+Д" по вышеуказанному договору, 13.06.2007 между ОАО "Спиритбанк" и ООО "Власта" были заключены договор ипотеки N 419 и договор поручительства N 419.

Также в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору, 15.08.2007 между банком и ООО "В+Д" заключен договор ипотеки N 419/1, по условиям которого, ООО "В+Д", являющееся заемщиком по договору о предоставлении кредитной линии N 419 от 13.06.2007, передает в залог банку принадлежащее обществу имущество.

27.06.2008 между ОАО "Спиритбанк" и ООО "СОЮЗ" заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым к ООО "Союз" перешло право требования по вышеуказанным договорам.

27.10.2009 ООО "Союз" и ООО "В+Д" заключили соглашение о расторжении договора ипотеки N 419/1 от 15.08.2007.

Кредитором ООО "Союз" предъявлен иск к поручителю и залогодателю ООО "Власта" о взыскании солидарно с заемщиком (ООО "В+Д") задолженности по кредитному договору N 419 от 13.06.2007 и обращении взыскания на имущество ООО "Власта".

Ссылаясь на то, что соглашение о расторжении договора ипотеки N 419/1 от 15.08.2007 является злонамеренным соглашением между ответчиками, истец обратился в арбитражный суд Тульской области с настоящим иском о признании его недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемой сделкой права истца не нарушаются, истец не является заинтересованным лицом, обладающим полномочия на обжалование данной сделки, а также недоказанности факта злоупотребления правом со стороны ответчиков.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и норм процессуального права, а также соответствие выводов Арбитражного суда Тульской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

При этом под заинтересованным следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Из смысла данной нормы права, а также разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленума ВС РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что с требованием о признании недействительной (ничтожной) сделки также может обратиться любое заинтересованное лицо, то есть лицо, чьи субъективные права нарушаются оспариваемой сделкой.

Как следует из материалов настоящего дела, доказательств, свидетельствующих об удовлетворении ООО "Власта" требований кредитора, и перехода к нему, как поручителю и залогодателю, не являющемуся заемщиком, прав требования к заемщику на основании ст. ст. 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оспариваемой сделкой права истца не нарушаются, и истец не является заинтересованным лицом, которому предоставлено право предъявлять требование о признании недействительным соглашения о расторжении договора ипотеки N 419/1 от 15 августа 2007 года.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как правильно установлено судом области, действия ответчиков по расторжению договора ипотеки были направлены на уменьшение размера обеспечиваемого обязательства, полученные от реализации предмета залога денежные средства в размере 5 000 000 руб. были направлены ООО "В+Д" на погашение задолженности по договору о предоставлении кредитной линии N 419 от 13.06.2007, что подтверждается копиями платежных поручений (т. 2, л.д. 15-17).

Также суд первой инстанции правомерно указал на то, что гарантийное обязательство от 01.06.2007 и соглашение от 15.04.2008, заключенные между ООО "В+Д" и ООО "Власта", не свидетельствуют о злоупотреблении правом ответчиками. Из содержания указанных доказательств не следует, что заключая оспариваемое соглашение, стороны имели намерение причинить вред истцу. Стороной указанных соглашений ООО "СОЮЗ" не является, ограничение его прав, как кредитора, обязательства которого обеспечены ипотекой, не может быть осуществлено по соглашению между ООО "В+Д" и ООО "Власта". Права ООО "В+Д", принадлежащие ему как собственнику имущества, также не могут быть ограничены по соглашению сторон.

Поскольку названные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии факта злоупотребления правом со стороны ответчиков при заключении оспариваемого соглашения, суд области пришел к правильному выводу о недоказанности факта злоупотребления правом со стороны ответчиков.

Кроме этого, судебная коллегия находит обоснованными выводы суда, касающиеся того, что, поскольку истец не является стороной оспариваемой сделки, то он не имеет права на предъявление иска по основаниям, установленным ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с вышеизложенным суд первой инстанции по праву отказал в удовлетворении исковых требований.

При этом доводы, заявленные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются как несостоятельные и не подтвержденные материалами дела, а поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались им и получили надлежащую правовую оценку с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для переоценки выводов суда области и представленных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Кроме того, доводы заявителей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Проанализировав спорные правоотношения сторон, исследовав обстоятельства дела и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия не усматривает оснований для изменения или отмены принятого судебного акта.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

Обстоятельствам дела, исследованным арбитражным судом Тульской области, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя - ООО "Власта".

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Тульской области от 23 июня 2011 года по делу N А68-5436/10 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Судьи

Ю.А. Волкова Н.В. Заикина Е.В. Мордасов