Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2011 г. N 12АП-6810/11

г. Саратов

Дело N А57-4440/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2011 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей О.В. Лыткиной, А.Ю. Самохваловой,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания С.С. Ильиной,

при участии в заседании:

от истца - Карасев Д.В., доверенность от 18.05.2011 года,

от ответчика - Сергеев Е.В., доверенность от 21.03.2011 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Сибстройдор" (г. Балашиха, Московской области),

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 11 июля 2010 года по делу N А57-4440/2011, судья О.В. Никульникова,

по иску ЗАО "Сибстройдор" (г. Балашиха, Московской области),

к ООО "СДСП" (г. Саратов),

о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1.052.510, 49 коп.

УСТАНОВИЛ

В арбитражный суд Саратовской области обратилось ЗАО "Сибстройдор" к ООО "СДСП" с иском о взыскании неосновательно полученных денежных средств в размере 1.052.510, 49 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11 июля 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ЗАО "Сибстройдор" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что им дважды оплачена одна и та же задолженность (по уведомлению о переуступке права требования и по решению суда). Прежним кредитором обязанность по передаче документов, на основании которых возникло вправо требования, не исполнена в связи, с чем договор цессии не исполнен. Также заявитель считает, что судом 1 инстанции неправильно определено начало течения срока исковой давности.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на нее.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу том, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-24666/08 от 23.10.2009 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010 г., исковые требования ООО "Кафа-С" удовлетворены в части взыскания с ЗАО "Сибстройдор" задолженности в сумме 1.052.510, 49 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Данными судебными актами установлено, что представленные ответчиком подлинные договоры от 04.06.07г. N 4/6 и N 4/7 являются одним и тем же договором, но в предмет договора N 4/7 было добавлено условия о ремонте и восстановлении продольного шва раскрытием 100 мм., при этом стоимость выполняемых работ осталась той же, что и в договоре N 4/6 - 5.000.415 рублей.

28.06.07г. между ООО "Кафа-С" и ЗАО "Сибстройдор" был подписан акт N 1 о приемке выполненных подрядных работ по ремонту цементно-бетонного покрытия автомобильной дороги 1Р 158 Н-Новгород-Саратов на участке км 583+000- км 597+364 в Саратовской области, стоимость которых согласно справке N 1 от 28.06.07г. составила 5.000.415 руб.

В качестве доказательства частичной оплаты по договору N 4/7 от 04.06.07 г. ООО "Кафа-С" в материалы дела N А41-24666/08 представило ордера N 38135 от 18.07.07г., N 37147 от 13.07.07г., N 36972 от 12.07.07г., N 32367 от 21.06.07г., где в графе "Назначение платежа" указано: "Оплата за выполненные работы по договору N46 от 01.06.07г."

ЗАО "Сибстройдор" в доказательство отсутствия какой-либо задолженности перед ООО "Кафа-С" представило платежное поручение N 703 от 31.10.07г., согласно которому ЗАО "Сибстройдор" перечислило ООО "Саратовское дорожно-строительное предприятие" во исполнение условий договора уступки права требования от 26.10.07г денежные средства в размере 1.052.510 рублей 49 копеек.

Таким образом, платежное поручение N 703 от 31.10.07г. на сумму 1.052.510 руб. лей 49 копеек было предметом рассмотрения арбитражных судов в рамках дела NА41-24666/08.

Так указанными судебными актами было установлено следующее: "Согласно договору уступки права требования от 26.10.07г. от ООО "Саратовское дорожно-строительное предприятие" к ЗАО "Сибстройдор" перешло право требования задолженности с ООО "Кафа-С" за выполненные услуги по контракту N 25 от 19.05.06г. в сумме 1.052.510 рублей 49 копеек.

Таким образом, денежные средства в сумме 1.052.510 рублей 49 копеек ответчиком были перечислены ООО "Саратовское дорожно-строительное предприятие" во исполнение условий договора уступки права требования от 26.10.07г., а не ООО "Кафа-С" в качестве оплаты выполненных работ по акту N 1 от 28.06.07г. о приемке выполненных работ и справке о стоимости выполненных работ и затрат от 28.06.07г. N 1.

В соответствии с договором уступки к ЗАО "Сибстройдор" перешло право требования с ООО "Кафа-С" задолженности в сумме 1.052.510 рублей 49 копеек, однако указанное обстоятельство не освобождает ответчика от уплаты задолженности за выполненные истцом работы в соответствии с подписанными сторонами актом N 1 от 28.06.07г. о приемке выполненных работ и справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 28.06.07г. N 1.

Каких-либо соглашений о взаимозачете требований сторонами не принималось.

На основании установленных обстоятельств судами был сделан вывод о наличии у ЗАО "Сибстройдор" перед ООО "Кафа-С" задолженности в размере 1.052.510 рублей 49 копеек, что и послужило основанием для взыскания задолженности в судебном порядке.

В подтверждение выполнения решения Арбитражного суда Московской области по делу N А41-24666/08 от 23.10.2009 г. истец в материалы настоящего дела представил платежное поручение N 458 от 08.07.2010 г., из текста которого усматривается, что ЗАО "Сибстройдор" перечислило на расчетный счет ООО "Альтаир" 1.052.510 рублей 49 копеек, указав в качестве основания платежа "Оплата согласно решения Арбитражного суда Московской области по делу NА41 -24666/08 от 23.10.2009 г." Пояснений, почему платеж был произведен в адрес третьего лица, а не взыскателя ООО "Кафа-С", который находился в стадии банкротства (дело N А57-20795/07), о чем было известно ЗАО "Сибстройдор", в материалы дела не представлено.

Судебные акты по делу N А41 -24666/08 вступили в законную силу и в вышестоящие инстанции не обжаловались.

Истец в обоснование заявленных в рамках настоящего дела исковых требований указывает, что оплату по платежному поручению N 703 от 31.10.07г. на сумму 1.052.510 рублей 49 копеек он производил не во исполнение условий договора уступки права требования от 26.10.07г., а на основании уведомления директора ООО "Кафа-С" от 29.10.2007 г. о переуступке своего права требования задолженности с ЗАО "Сибстройдор" по оплате выполненных ООО "Кафа-С" работ по акту N 1 от 28.06.07г. о приемке выполненных работ новому кредитору ООО "Саратовское дорожно-строительное предприятие".

Договор уступки права требования от 26.10.07г. между ЗАО "Сибстройдор" и ООО "Саратовское дорожно-строительное предприятие" истец считает недействительной сделкой.

Как следует из материалов дела и установлено судом 1 инстанции между ООО "Кафа-С" (Генподрядчик) и ООО "Саратовское дорожно-строительное предприятие" (Субподрядчик) 9 мая 2006 г. был заключен контракт N 25 на выполнение подрядных работ по капитальному ремонту федеральной автомобильной дороги 1Р 158 Н.Новгород-Саратов на участке км 612+700-км 628+000 в Саратовской области.

ООО "Саратовское дорожно-строительное предприятие" обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к ООО "Кафа-С" о взыскании с последнего задолженности в сумме 4.529.309 руб. 42 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 383.179 руб. 57 коп. за выполненные работы по контракту N 25 от 19.05.2006 г.

Решением Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-1241/07-41-3 от 27.06.2006 г. исковые требования были удовлетворены частично: с ООО "Кафа-С" в пользу ООО "Саратовское дорожно-строительное предприятие" взысканы задолженность в размере 4.529.309 руб.42 коп. и проценты в размере 377.431 руб. 88 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. На основании решения выдан исполнительный лист.

В октябре 2007 года ООО "Саратовское дорожно-строительное предприятие" заключило ряд договоров, по которым частично произвело уступку права требования с ООО "Кафа-С" задолженности по договору N 25 от 19.05.2006 г.

В том числе 26 октября 2007 года ООО "Саратовское дорожно-строительное предприятие" уступило, а ЗАО "Сибстройдор" приобрело право требования денежных средств в сумме 1.052.510 руб. 49 коп., возникшее у кредитора на основании контракта N 25 от 19.05.2006 г.

Новый кредитор ЗАО "Сибстройдор" обязался перечислить в счет оплаты уступленного права 1.052.510 руб. 49 коп.

Таким образом, оплата по платежному поручению N 703 от 31.10.07г. на сумму 1.052.510 рублей 49 копеек произведена ЗАО "Сибстройдор" во исполнение условий договора уступки права требования от 26.10.07г.

Наличие между истцом и ответчиком договора, в рамках которого производится исполнение обязательства по оплате уступаемого права требования, исключает возможность возникновения неосновательного обогащения на стороне первоначального кредитора.

Согласно статье 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии со статьей 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Данная норма является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования, отличного от определенного ею общего правила.

Поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части.

В данном случае уступка части права требования была осуществлена по денежному обязательству, которое является делимым.

Нахождение должника (ООО "Кафа-С") в стадии банкротства на момент совершения кредитором и новым кредитором договора цессии не имеет правового значения и не влияет на действительность уступаемого права, поскольку в соответствии со статьей 328 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ограничения введены только в отношении заключения договоров уступки права требования, принадлежащих должнику.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что неисполнение прежним кредитором обязанности по передаче документов, на основании которых возникло право требования, делает договор цессии несостоявшимся, является несостоятельным.

В соответствии с разъяснениями, данными Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию.

Невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника.

К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Действительность договора цессии главой 24 ГК РФ не ставится в зависимость от платежеспособности предприятия, право требования, к которому реализуется путем заключения договора цессии.

Статьей 390 ГК РФ установлено, что Первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Таким образом, правовые основания для признания договора уступки права требования, заключенного 26 октября 2007 года между ООО "Саратовское дорожно-строительное предприятие" и ЗАО "Сибстройдор" отсутствуют.

Так же является несостоятельным довод заявителя апелляционной инстанции о неверном исчислении судом 1 инстанции срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные главой 60, подлежат применению также к требованию о возврате исполненного по недействительной сделке, если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

В связи с этим правило пункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации является дополнительным последствием недействительности сделки, помимо последствий, установленных пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Установленный срок исковой давности распространяется и на требования о возврате исполненного по недействительной сделке, заявленные в порядке статьи 1103 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что платежным поручением N 703 от 31.10.07г. ЗАО "Сибстройдор" перечислило на расчетный счет ООО "Саратовское дорожно-строительное предприятие" денежные средства в размере 1.052.510 руб. 49 коп., указав в назначении платежа "Оплата согласно договора уступки права требования от 26.10.07г. за выполненные работы ООО "Кафа-С".

Таким образом, 31 октября 2007 года ЗАО "Сибстройдор" приступило к исполнению договора цессии.

Исковое заявление о возврате исполненного по недействительной сделке подано 08 апреля 2011 года, то есть за пределами срока исковой давности, который по заявленным требованиям истек 31 октября 2010 года.

При таких обстоятельствах принятый судебный акт соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Саратовской области от 11 июля 2010 года по делу N А57-4440/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий

А.Ю. Никитин

Судьи

О.В. Лыткина А.Ю. Самохвалова