Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2011 г. N 20АП-3745/11

город Тула

06 октября 2011 г.

Дело N А68-3642/10

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Каструба М.В.,

судей Дайнеко М.М.,

Капустиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Концевой С.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урожай", г. Тула, (ОГРН 1087154009304) на решение Арбитражного суда Тульской области от 14 июня 2011 года по делу N А68-3642/10 (судья Бычкова Т.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Урожай", г. Тула, (ОГРН 1087154009304) к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Рос", Тула, (ОГРН 1027100752205), о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимо имущество по договору купли-продажи, по требованию третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета иска - общество с ограниченной ответственностью "Тулатрансавто", г. Тула, (ОГРН 1037101123267), о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество по договору купли-продажи, третьи лица: Управление Росреестра по Тульской области, г. Тула, (ОГРН 1097154026056), Ульянов С.С., г. Тула, о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество по договору купли-продажи, и встречным искам общества с ограниченной ответственностью "Строй-Рос", Тула (ОГРН 1027100752205), к обществу с ограниченной ответственностью "Урожай", г. Тула, (ОГРН 1087154009304) и обществу с ограниченной ответственностью "Тулатрансавто", г. Тула, (ОГРН 1037101123267), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в судебном заседании до перерыва 22.09.2011:

от ООО "Урожай": Лебеденко Д.В. - представителя по доверенности от 01.01.2011;

от ООО "Строй-Рос": Кирюхина М.К. - представителя по доверенности от 20.04.2011;

от Ульянова С.С.: Кирюхина М.К. - представителя по доверенности от 14.04.2011;

от других лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще,

при участии в судебном заседании после перерыва 29.09.2011:

от ООО "Урожай": Лебеденко Д.В. - представителя по доверенности от 01.01.2011;

от ООО "Строй-Рос": Стародубцева Т.А. - представителя по доверенности от 26.09.2011;

от других лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Урожай" (далее - ООО "Урожай") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Рос" (далее - ООО "Строй-Рос"), в котором просило произвести государственную регистрацию перехода права собственности от ООО "Строй-Рос" к ООО "Урожай " на нежилое здание (административное), общая площадь 221,60 кв. м, лит. Б, кадастровый (условный) номер: 71:30:02:03086:001, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Привокзальный район, шоссе Одоевское, д. 61; нежилое здание (бытовое помещение), общая площадь 27,20 кв. м, лит. В5, кадастровый (условный) номер: 71:30:02:02344:002, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Привокзальный район, шоссе Одоевское, д. 61; нежилое здание (мастерская), общая площадь 924,30 кв. м, лит. В, В1, В2, кадастровый (условный) номер: 71:30:02:03087:001, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Привокзальный район, шоссе Одоевское, д. 61; нежилое здание (мастерская), общая площадь 70,10 кв. м, лит. В3, кадастровый (условный) номер: 71:30:02:02344:004, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Привокзальный район, шоссе Одоевское, д. 61; нежилое здание (мастерская), общая площадь 153,70 кв. м, лит. В4, кадастровый (условный) номер: 71:30:02:02344:003, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Привокзальный район, шоссе Одоевское, д. 61.

В дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора вступило ООО "Тулатрансавто", которое просило произвести государственную регистрацию перехода права собственности, на указанные выше объекты недвижимости от ответчика к ООО "Тулатрансавто".

ООО "Строй-Рос" обратилось в арбитражный суд со встречными исками к ООО "Урожай" о признании недействительным договора купли-продажи от 03.05.2010 и к ООО "Тулатрансавто" о применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи от 02.05.2010.

В ходе рассмотрения дела ООО "Строй-Рос" уточнило требования по встречному иску к ООО "Урожай" и просил признать недействительным договор купли-продажи, заключенный между сторонами 03.05.2010 и применить последствия недействительности ничтожной сделки, возвратив ответчику, переданное истцу по договору недвижимое имущество. Уточнение принято судом области.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 14 июня 2011 года в удовлетворении иска ООО "Урожай" отказано полностью. В удовлетворении требований ООО "Тулатрансавто" отказано полностью.

Признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 03.05.2010 между ООО "Строй-Рос" и ООО "Урожай".

Применены последствия недействительности ничтожной сделки, суд обязал ООО "Урожай" возвратить ООО "Строй-Рос" нежилое здание (административное), лит. Б, нежилое здание (бытовое помещение) лит. В5; нежилое здание (мастерская) лит. В, В1, В2; нежилое здание (мастерская) лит. В3; нежилое здание (мастерская) лит. В4, расположенные в г.Тула, Привокзальный район, шоссе Одоевское, д. 61. Суд обязал ООО "Строй-Рос" возвратить ООО "Урожай" уплаченные по договору купли-продажи денежные средства в сумме 2 187 000 рублей. В применении последствий недействительности ничтожной сделки договора купли-продажи, заключенного 02.05.2010 между ООО "Строй-Рос" и ООО "Тулатрансавто" отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его необоснованность и незаконность, ООО "Урожай" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает, что признание недействительным решения внеочередного собрания участников общества не является основанием для признания сделки недействительной, если сделка совершена до вступления в силу решения суда, а поскольку в иске Ульянову С.С. о признании решения от 30.05.2008 о назначении генеральным директором общества Никитиной Е.К. было отказано, то договор купли-продажи от 03.05.2010 является юридически действительной сделкой. Кроме того, заявитель жалобы указывает на отсутствие у истца материально-правовой заинтересованности в оспаривании сделки, что является основанием для отказа в иске.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца ООО "Урожай" изложил доводы апелляционной жалобы, поддержал ее в полном объеме. Просил решение Арбитражного суда Тульской области от 14 июня 2011 года отменить, принять новый судебный акт.

Представитель ответчика ООО "Строй-Рос" в судебном заседании апелляционной инстанции не согласился с доводами апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Просил решение Арбитражного суда Тульской области от 14 июня 2011 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд своих представителей не направили.

Судебная коллегия рассматривает дело в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела 03.05.2010 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым ответчик продал истцу следующее недвижимое имущество:

- нежилое здание (административное), общая площадь 221,60 кв. м, лит. Б, кадастровый (условный) номер: 71:30:02:03086:001, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Привокзальный район, шоссе Одоевское, д. 61;

- нежилое здание (бытовое помещение), общая площадь 27,20 кв. м, лит. В5, кадастровый (условный) номер: 71:30:02:02344:002, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Привокзальный район, шоссе Одоевское, д. 61;

- нежилое здание (мастерская), общая площадь 924,30 кв. м, лит. В, В1, В2, кадастровый (условный) номер: 71:30:02:03087:001, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Привокзальный район, шоссе Одоевское, д. 61;

- нежилое здание (мастерская), общая площадь 70,10 кв. м, лит. В3, кадастровый (условный) номер: 71:30:02:02344:004, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Привокзальный район, шоссе Одоевское, д. 61;

- нежилое здание (мастерская), общая площадь 153,70 кв. м, лит. В4, кадастровый (условный) номер: 71:30:02:02344:003, расположенное по адресу: Тульская область, г. Тула, Привокзальный район, шоссе Одоевское, д. 61.

Общая стоимость недвижимого имущества по договору составила 2 287 000 руб., которую истец обязался оплатить ответчику.

Во исполнение условий договора купли-продажи недвижимого имущества на основании письма ответчика от 23.03.2010 N 4/03 истец перечислил денежные средства в сумме 2 187 000 руб. на счет отдела судебных приставов исполнителей Привокзального р-на, что подтверждается квитанциями и платежным поручением.

Таким образом, вывод суда области об установлении факта уплаты истцом денежных средств в сумме 2 187 000 руб. по договору купли-продажи недвижимого имущества от 03.05.2010, является обоснованным.

В соответствии с п. 4 договора купли-продажи договор является одновременно актом приема-передачи недвижимого имущества.

Судом области установлено, что в настоящее время спорное имущество находится во владении истца, что подтверждается договором 04/3-121 на пользование электрической энергией от 26.07.2010, актами, расчетом платы за негативное воздействие на окружающую среду.

Переход права собственности на указанное выше недвижимое имущество не зарегистрирован.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи от 03.05.2010 подписан от имени истца генеральным директором Никитиной Е.К.

Из представленного в материалы дела договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Строй-Рос" от 26.01.2006 N 1 УК следует, что Ульянов Сергей Сергеевич продал Никитину Сергею Владиславовичу долю уставного капитала ООО "Строй-Рос", составляющую 100%.

27.03.2006 решением единственного участника ООО "Строй-Рос" Никитин С.В. исключил из участников ООО "Строй-Рос" Ульянова С.С., приняв в участники себя, со ссылкой на договор купли-продажи доли N 1УК от 26.02.2006 и избрал генеральным директором общества Буланцеву М.А.

16.01.2007 был заключен договор N 2УК купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Строй-Рос", в соответствии с которым Никитин С.В. продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Строй-Рос" покупателю ООО Холдинг "СпецЭнергоМаш".

16.10.2008 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Строй-Рос", в соответствии с которым ООО Холдинг "СпецЭнергоМаш" продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Строй-Рос" Никитиной Е.К.

Согласно решению единственного участника ООО "Строй-Рос" от 16.10.2008 единственным участником ООО "Строй-Рос" стала Никитина Е.К., которая также являлась генеральным директором ООО "Строй-Рос".

24.12.2010 Арбитражный суд Тульской области принял решение по делу N А68-2101/09, признав договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Строй-Рос", заключенный между Ульяновым С.С. и Никитиным С.В. 26.02.2006 N 1УК недействительным. За Ульяновым С.С. было признано право собственности на долю в размере 100% уставного капитала ООО "Строй-Рос" номинальной стоимостью 10 000 руб. Решение вступило в законную силу 10.03.2011.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу ч.1 ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Поскольку Никитин С.В. 16.01.2007 на основании ничтожной сделки не приобрел права собственности на 100% в уставном капитале ООО "Строй-Рос", суд области пришел к правильному выводу, что заключенная им 16.01.2007 сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Строй-Рос" ООО Холдинг "СпецЭнергоМаш" и заключенный 16.10.2008 ООО Холдинг "СпецЭнергоМаш" договор по отчуждению доли Никитиной Е.К. являются в силу ст. 168 ГК РФ ничтожными сделками, поскольку заключены с нарушением п. п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и ст. 209 ГК РФ.

Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое в отсутствие кворума, не имеет юридической силы.

Поскольку решения единственного участника ООО "Строй-Рос" в том числе от 27.03.2006, 30.05.2008, 16.10.2008, приняты лицами, не получившими в установленном порядке статус участников ООО "Строй-Рос" и по сути, являются решениями, принятыми в отсутствие кворума, вывод суда о том, что они не имеют юридической силы, независимо от того оспорены они кем-либо из участников или нет, является верным.

Таким образом, суд области обоснованно установил, что на момент совершения оспариваемой сделки Никитина Е.К. не получила в установленном порядке статус участника ООО "Строй-Рос", а также не являлась законным исполнительным органом ООО "Строй-Рос".

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

При таких обстоятельствах является обоснованным вывод суда области о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.05.2010 подписанный от имени ответчика Никитиной Е.К., заключен с нарушением требований ст.ст. 53, 160 ГК РФ, поскольку Никитина Е.К. не обладала полномочиями законного исполнительного органа ответчика.

На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В связи с изложенным требование ООО "Урожай" о государственной регистрации перехода права собственности основанное на недействительной сделке не подлежит удовлетворению.

Довод ООО "Урожай" относительно того, что Никитина Е.К. была выведена из состава участников ООО "Строй-Рос" и с ней был расторгнут трудовой договор только 25.11.2009 решением единственного участника ООО "Строй-Рос" Ульянова С.С. правомерно не принят судом области, поскольку указанное решение единственного участника не может повлиять на недействительность сделок и решений, в соответствии с которым Никитина Е.К. приобретя статус участника по ничтожной сделке считала себя единственным участником ООО "Строй-Рос" и его генеральным директором.

Также обоснованно отклонен судом области довод ООО "Урожай" относительно того, что внутрикорпоративные споры между участниками ООО "Строй-Рос" не должны влиять на правомерность совершения сделок обществом.

Оценив представленные доказательства, суд области правомерно указал, что оспариваемая сделка была заключена не в связи с внутрикорпоративными спорами участников ООО "Строй-Рос". Материалами дела и в том числе решением Арбитражного суда Тульской области по делу N А68-2101/09 от 24.12.2010 установлено, что 100% доля уставного капитала ООО "Строй-Рос" выбыла из собственности Ульянова С.С. помимо его воли, а не в связи с внутрикорпоративным конфликтом, а решение о назначении исполнительного органа общества было принято лицом, не являющимся участником ООО "Срой-Рос".

На основании изложенного суд области пришел к правильному выводу об удовлетворении требования ООО "Строй-Рос" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.05.2010.

Пунктом 2 ст. 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Судом области установлен факт оплаты ООО "Урожай" по недействительной сделке 2 187 000 руб. и факт нахождения спорного имущества во владении ООО "Урожай".

Следовательно, вывод суда области об удовлетворении требования ООО "Срой-Рос" о применении последствий недействительности сделки является обоснованным.

Довод ООО "Урожай" относительно того, что спорное имущество им реконструировано, обоснованно не принят во внимание судом области как бездоказательный.

Требование ООО "Тулатрансавто" о государственной регистрации перехода права собственности от ответчика к ООО "Тулатрансавто" на спорное имущество обоснованно отклонено судом области по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела 02.05.2010 между ООО "Строй-Рос" и ООО "Тулатрансавто" подписан договор купли-продажи, по условиям которого ООО "Строй-Рос" обязалось передать в собственность ООО "Тулатрансавто" спорное недвижимое имущество, а ООО "Тулатрансвавто" обязалось уплатить за переданное ему имущество 6 800 000 руб. не позднее десяти дней со дня подачи всех необходимых документов на государственную регистрацию перехода прав на недвижимое имущество.

Вместе с тем государственная регистрация перехода права собственности на основании указанного выше договора осуществлена не была, оплата имущества произведена не была. В связи с тем, что факт нахождения спорного имущества во владении ООО "Урожай" установлен, вывод суда области о том, что имущество ООО "Срой-Рос" в адрес ООО "Тулатрансавто" не передавалось, является верным.

Из договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО "Срой-Рос" и ООО "Тулатрансавто" 02.05.2010 следует, что он также подписан от имени ответчика Никитиной Е.К.

Как уже установлено судом области на момент совершения сделки между ООО "Срой-Рос" и ООО "Тулатрансавто" Никитина Е.К. не обладала полномочиями ни участника, ни генерального директора ответчика.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда области о признании ничтожным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО "Срой-Рос" и ООО "Тулатрансавто" 02.05.2010, как заключенного с нарушением требований ст.ст. 53, 160 ГК РФ.

Установив, что договор купли-продажи недвижимого имущества, подписанный ООО "Срой-Рос" и ООО "Тулатрансавто" 02.05.2010 является недействительной (ничтожной) сделкой, суд области сделал правильный вывод об отказе в удовлетворении требования о государственной регистрации перехода права собственности как основанное на недействительной (ничтожной) сделке.

В удовлетворении требования ООО "Строй-Рос" по встречному иску о применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ответчиком и ООО "Тулатрансавто" 02.05.2010 обоснованно отказано судом области, поскольку спорное имущество находится во владении ООО "Урожай".

Довод заявителя жалобы, о том, что у ООО "Строй-Рос" отсутствует материально-правовая заинтересованность в оспаривании сделки и применении последствий ее недействительности является необоснованным поскольку Никитину Е.К. нельзя признать самостоятельной стороной договора (физическим лицом) так как недвижимое имущество в ее владении никогда не находилось и продавать его от своего имени она не могла, а выступала в этой сделке как орган управления ООО "Срой-Рос".

Позиция заявителя жалобы о том, что признание недействительным решения внеочередного собрания участников общества не является основанием для признания сделки недействительной, если сделка совершена до вступления в силу решения суда, является несостоятельной, поскольку Никитина Е.К. назначена на должность генерального директора лицом, не являющимся участником общества, так как приобретение им доли произошло по ничтожной сделке. В этой связи тот факт, что Ульянову С.С. отказано в иске о признании недействительным решения от 30.05.2008 которым Никитина Е.К. назначена на должность генерального директора общества не имеет правового значения для разрешения данного спора.

Остальные доводы заявителя жалобы не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда области, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

В связи с изложенным выводы суда области соответствуют установленным по делу обстоятельствам, нормы материального права применены правильно, оснований к отмене принятого по делу решения, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 2 000 руб. относится заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 14 июня 2011 года по делу N А68-3642/10 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.В. Каструба

Судьи

М.М. Дайнеко Л.А. Капустина