Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2011 г. N 17АП-9066/11

г. Пермь

05 октября 2011 г.

Дело N А60-8951/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 октября 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.,

судей Григорьевой Н.П., Хаснуллиной Т.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рязановой Н.Г.

при участии:

от истца - Храброва Дмитрия Юрьевича: Боровиков С.В. (доверенность от 09.03.2011),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Юридический центр "РусДолг"": не явились,

от ответчика - Мостовщикова Кирилла Владимировича: не явились,

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Фабрика "Европейские окна": не явились,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Храброва Дмитрия Юрьевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 21 июля 2011 года,

принятое судьей Сафроновой А.А.

по делу N А60-8951/2011,

по иску Храброва Дмитрия Юрьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Юридический Центр "РусДолг" (ОГРН 1076671021360, ИНН 6671228942), Мостовщикову Кириллу Владимировичу,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Фабрика "Европейские окна" (ОГРН 1056604021561, ИНН 6671166982),

о признании договора цессии недействительным,

установил:

Храбров Дмитрий Юрьевич (далее - Храбров Д.Ю., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании недействительным (мнимым) договора цессии N 1А от 24 июня 2010 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Юридический Центр "РусДолг" (далее - ООО "Юридический Центр "РусДолг") и Мостовщиковым Кириллом Владимировичем (далее - Мостовщиков К.В.), а также о применении последствий недействительности сделки.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истец заявил ходатайство об отказе от исковых требований в части применения последствий недействительности сделки. Отказ от иска в указанной части принят арбитражным судом.

Определением суда от 31.05.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Фабрика "Европейские окна" (далее - ООО "Фабрика "Европейские окна", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.07.2011 в удовлетворении требования о признании договора цессии N 1А от 24 июня 2010 года, заключенного между ООО "Юридический Центр "РусДолг" и Мостовщиковым К.В., отказано. Производство по делу в части требований о применении последствий недействительности договора цессии N 1А от 24 июня 2010 года, заключенного между ООО "Юридический Центр "РусДолг" и Мостовщиковым К.В., прекращено.

Истец с решением суда не согласен просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области. Полагает, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а изложенные в решении суда выводы не соответствуют обстоятельствам дела. Суд, по мнению заявителя жалобы, не принял во внимание, что фактически стороны не совершили значимых действий по осуществлению прав, возмездные обязательства по договору не наступили, в настоящее время фактически договор не исполняется.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. Просит удовлетворить жалобу и отменить решение арбитражного суда первой инстанции.

Ответчики, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

В отзывах на апелляционную жалобу ответчики заявили о том, что заявленные Храбровым Д.Ю. исковые требования признают, в связи с чем просят удовлетворить иск в полном объеме.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Храбров Д.Ю. является участником ООО "Юридический Центр "РусДолг" с долей в уставном капитале 35 %, номинальной стоимостью 3 500 рублей 00 копеек (учредительный договор - л.д. 23-28, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.01.2010 - л.д. 19-22).

24.06.2010 между Мостовщиковым К.В. (целент) и ООО "Юридический Центр "РусДолг" (цессионарий) заключен договор цессии N 1А, по условиям которого цессионарий принял, а цедент уступил свои права (требования) к должнику по договору займа N 1504/08 от 15.04.2008, должника - ООО "Фабрика "Европейские окна", сумма долга по основному договору - 10 000 000 рублей 00 копеек (л.д. 57-59).

По условиям соглашения N 1 от 24.06.2010 к указанному договору цессии, в счет оплаты уступки прав (требований) цессионарий обязался передать цеденту простой вексель на сумму 5 000 000 рублей в течение 180 дней с момента заключения соглашения (л.д. 60).

По акту приема-передачи от 24.06.2010 Мостовщиков К.В. передал ООО "Юридический Центр "РусДолг" оригинал квитанции к приходно-кассовому ордеру от 15.04.2008 на общую сумму 10 000 000 рублей 00 копеек, выданной ООО "Фабрика "Европейские окна" на основании договора займа N 1504/08 от 15.04.2008. В акте стороны указали, что данные документы передаются во исполнение обязательств по договору цессии N 1А от 24.06.2010 (л.д. 61).

Храбров Д.Ю., ссылаясь на то, что указанная сделка фактически не создала правовые последствия, а воля сторон не была направлена на заключение договора, обратился в арбитражный суд с иском о признании договора цессии N 1А от 24 июня 2010 года недействительным как мнимой сделки,

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении данного требования, исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что спорная сделка является мнимой. При этом суд пришел к выводу о том, что отсутствие доказательств возмездности договора уступки права требования не влечет его недействительность, при этом недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются верными, соответствуют обстоятельствам дела и законодательству.

Доводы апелляционной жалобы истца арбитражным судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований или возражений.

Ссылаясь на данную правовую норму (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), истцу необходимо доказать, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих доводы Храброва Д.Ю. о том, что оспариваемый договор цессии совершен лишь для вида, а именно, доказательств согласованной воли обеих сторон на совершение мнимой сделки.

С учетом имеющихся в деле доказательств - договора цессии от 24.06.2010, который оформлен по правилам, предусмотренным главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации; акта приема-передачи от 24.06.2010, согласно которому стороной переданы документы, подтверждающие права требования; обращения ООО "Юридический Центр "РусДолг" в рамках арбитражного дела N А60-1407/2010 с заявлением о включении требования в сумме 10000000 рублей 00 копеек в реестр требований кредиторов ООО "Фабрика "Европейские окна" со ссылкой на спорный договор уступки (определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2010 об отказе во включении в реестр требований кредиторов по делу N А60-1407/2010), суд апелляционной инстанции считает, что стороны оспариваемого договора совершили необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с переходом права (требования).

Доводы истца об отсутствии доказательств исполнения обязательств по передаче векселя в соответствии с условиями соглашения N 1 от 24.06.2010 к спорному договору, не могут быть приняты во внимание.

Отсутствие доказательств оплаты по договору само по себе не влечет признание сделки, содержащей условие об оплате, недействительной, поскольку в случае предполагаемого неисполнения цессионарием предусмотренного договором уступки обязательства по оплате цедент вправе обратиться в установленном законом порядке с требованием об исполнении этого обязательства.

Исходя из этого, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

В отзывах на апелляционную жалобу ответчики заявили о признании иска.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку материалами дела не подтверждено, что оспариваемый договор цессии совершен лишь для вида, доказательства согласованной воли обеих сторон на совершение мнимой сделки не представлены, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что признание иска ответчиками не подлежит принятию, поскольку оно по указанным выше основаниям противоречит закону. Кроме того, апелляционный суд, с учетом обстоятельств настоящего дела, принимает во внимание также то обстоятельство, что в суде первой инстанции ответчик - ООО "Юридический центр "РусДолг", выражал несогласие с заявленными исковыми требованиями (отзыв на иск, л.д. 109), ответчик Мостовщиков К.В. позицию по делу не выражал.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Свердловской области от 21.07.2011 и удовлетворения апелляционной жалобы Храброва Д.Ю.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, собранным по делу доказательствам и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая оценка.

Неправильного применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.07.2011 по делу N А60-8951/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Н.П. Григорьева Т.Н. Хаснуллина