Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2011 г. N 19АП-4180/11

03 октября 2011 г.

Дело N А48-579/2011

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Яковлева А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ромашкиной С.А.,

при участии:

от Васина С.Н.: Алимова О.В., представитель по доверенности б/н от 09.04.2010 г.,

от ЗАО "Новое общество": представитель не явился, надлежаще извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Новое общество" на решение Арбитражного суда Орловской области от 17.06.2011 г. по делу N А48-579/2011 (судья Зенова С.В.) по иску Васина Станислава Николаевича к закрытому акционерному обществу "Новое общество" (ИНН 5753039292, ОГРН 1065753010025) о понуждении к восстановлению реестра акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Васин Станислав Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к закрытому акционерному обществу "Новое общество" (далее - ЗАО "Новое общество", ответчик) об обязании ЗАО "Новое общество" восстановить реестр акционеров ЗАО "Новое общество", в том числе восстановить лицевой счет Васина С.Н. на 50 штук обыкновенных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая (с учетом приятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 17.06.2011 г. исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ЗАО "Новое общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ЗАО "Новое общество" не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель Васина С.Н. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статья 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в п. 1 предусматривает, что в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Согласно п. 2 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с п. 3 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Исходя из п. 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. N 27) в случае утраты регистрационного журнала и данных лицевых счетов, зафиксированных на бумажных носителях и (или) с использованием электронных баз данных, регистратор обязан:

уведомить об этом Федеральную комиссию в письменной форме в срок не позднее следующего дня с даты утраты;

опубликовать сообщение в средствах массовой информации о необходимости предоставления зарегистрированными лицами документов в целях восстановления утраченных данных реестра;

принять меры к восстановлению утраченных данных в реестре в десятидневный срок с момента утраты.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и предоставление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица.

Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, именуются держателями реестра (регистраторами).

Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО "Новое общество", самостоятельно осуществляющее ведение своего реестра владельцев именных ценных бумаг, утеряло реестр акционеров. Указанное обстоятельства подтверждается письмом ответчика от 24.05.2010 г. (т. 1 л.д. 17), отзывом на исковое заявление (т. 1 л.д. 68-69), публикацией в газете "Просторы России" N 21 от 26.05.2010 г. (уведомление об утере реестра акционеров с просьбой акционеров общества в срок до 01.07.2010 г. предоставить документы об оплате уставного капитала), публикацией в газете "Просторы России" N 43 от 27.10.2010 г. (в связи с утерей реестра акционеров ЗАО "Новое общество" и восстановлением учредительных сведений просит акционеров общества до 01.12.2010 г. предоставить документы, подтверждающие права акционеров общества, для открытия лицевого счета), постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 18.03.2011 г.

При рассмотрении настоящего дела арбитражный суд области неоднократно предлагал ответчику представить реестр акционеров, однако реестр представлен не был. В связи с чем арбитражный суд первый инстанции пришел к выводу, что ЗАО "Новое общество" не предприняло мер к восстановлению утраченного реестра акционеров.

Из материалов дела усматривается, что истец был наделен статусом акционера.

В силу ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

В суд первой инстанции выписка из реестра акционеров, подтверждающая права истца на акции ответчика, представлена не была. Однако, как видно из материалов дела, истец предпринял все возможные меры для ее получения. В том числе по ходатайству истца арбитражный суд области истребовал у ответчика выписку из реестра акционеров как доказательство тому, что Васин С.Н. является акционером ЗАО "Новое общество". Арбитражным судом Орловской области 14.02.2011 г. принято решение по делу N А48-4584/2010, вступившее в законную силу (постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2011 г.), которым удовлетворены исковые требования Васина С.Н. об обязании ЗАО "Новое общество" выдать ему выписку из реестра акционеров. Доказательств исполнения решения суда по делу N А48-4585/2010 в материалы рассматриваемого дела не представлено.

Ответчик выписку из реестра акционеров не представил, сообщив при этом, что Васин С.Н. не является заинтересованным лицом и сведения в реестре акционеров ЗАО "Новое общество" об акционере Васине С.Н. отсутствуют.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалах дела имеется уведомление о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и отчета об итогах выпуска от 07.08.2006 г. N ЮР-2688/07, сообщение о внесении изменений сведений о выпуске ценных бумаг от 18.03.2010 г. N 54-10-ВГ-06/1293, мемориальный ордер N 4821 от 10.05.2006 г. о получении от ООО "Новое общество" через Васина С.Н. взноса в уставный капитал в размере 5 000 рублей, письмо ЗАО "Газэнергопромбанк" от 08.06.2010 г. N 11-27/3264 о направлении копии мемориального ордера N 4821 от 10.05.2006 г., подтверждающего оплату Васиным С.Н. доли уставного капитала в размере 5 000 рублей.

Из представленной выписки из реестра акционеров ЗАО "Новое общество" (т. 1 л. д. 16), следует, что на 07.12.2007 г. на лицевом счете Васина Станислава Николаевича учитываются 50 штук акций именных обыкновенных бездокументарных номинальной стоимостью 100 рублей.

Договор о создании ЗАО "Новое общество" от 09.05.2006 г., в п. 1.2. содержит указание на то, что уставный капитал общества составляет 10 000 рублей и разделен на 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая, которые размещаются среди учредителей в следующем порядке: Бурдюкина Нина Михайловна 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, Васин Станислав Николаевич 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что при отсутствии доказательств обратного, истец не утратил статуса акционера ЗАО "Новое общество". И, поскольку общество, осуществляющее ведение реестра акционеров в самостоятельном порядке, не предприняло мер к его восстановлению, суд правомерно удовлетворил заявленные исковые требования.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что истец не представил надлежащих доказательств оплаты уставного капитала ЗАО "Новое общество", а также, что Васин С.Н. не имеет статуса акционера общества, были предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку и отклоняются судебной коллегией как несостоятельные.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 17.06.2011 г. по делу N А48-579/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева А.С. Яковлев