Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2011 г. N 13АП-7892/11

г. Санкт-Петербург

06 октября 2011 г.

Дело N А56-59549/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Копыловой Л.С., Сомовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: Шатуновой Н.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7892/2011) ООО "Технопарк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2011 по делу N А56-59549/2010 (судья Мирошниченко В.В. ), принятое

по заявлению ООО "Технопарк" (ОГРН 1099847001319, адрес: 195176, Санкт-Петербург, пр. Пискаревский, д. 25, пом. 17Н, лит. А, офис N 701-2) о включении требований в размере 95 200 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Автотранспортное предприятие " 101"

в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Автотранспортное предприятие " 101"(ОГРН 1037821065237, адрес:196644, Санкт-Петербург, п. Саперный, ул. Дорожная, д. 13, литер А)

при участии:

от заявителя: представителя Романовой С.А. (доверенность от 23.05.2011)

от должника: конкурсного управляющего Брылева М.Ю. (доверенность от 01.02.2011)

от ФНС России: представителя Романова А.А. (доверенность от 31.08.2011)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Технопарк" (далее - ООО "Технопарк", кредитор) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие N 101" (далее - ООО "АТП-101", должник) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 95 200 000 руб.

Определением суда от 15.04.2011 ООО "Технопарк" отказано во включении требований в размере 95 200 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО "АТП-101".

На указанное определение кредитором подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 15.04.2011 отменить, включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "АТП-101" требование ООО "Технопарк" в размере 95 200 000 руб.

По мнению подателя жалобы, определение суда первой инстанции вынесено с нарушением норм материального права.

В апелляционной жалобе кредитор указывает, что вывод суда первой инстанции о ничтожности договоров о переводе долга N 0027-10-00219 от 15.09.2010 и N 0027-10-00218 от 15.09.2010 является необоснованным и противоречит нормам Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанные договоры в установленном гражданским законодательством порядке признаны недействительными не были, ни одна из сторон данных договоров о ничтожности их не заявляла. ООО "Технопарк" с момента подписания договоров о переводе долга полностью и своевременно исполняет все условия кредитных договоров, что подтверждается письмом ОАО "Банк Санкт-Петербург".

При рассмотрении дела после его отложения 06.07.2011 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сформирован иной состав суда. В связи с заменой судей Марченко Л.Н., Масенковой И.В. на судей Копылову Л.С., Сомову Е.А. рассмотрение дела 21.09.2011 начато сначала.

В судебном заседании представить заявителя доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Конкурсный управляющий не возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель ФНС России оставил рассмотрение данного вопроса на усмотрении суда.

Законность и обоснованность оспариваемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 10.08.2010 на внеочередном общем собрании участников ООО "АТП-101" было принято решение о ликвидации общества в добровольном порядке, назначена ликвидационная комиссия, председателем которой избрана Романова С.А., что подтверждается протоколом N 2/2010 от 10.08.2011.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2011 ООО "Автотранспортное предприятие N 101" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Брылев М.Ю.

Публикация сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете "Коммерсантъ" от 12.02.2011 N 25 (4566).

25.02.2011 ООО "Технопарк" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении его требования в размере 95 200 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО "АТП-101".

Требование кредитора основано на кредитных договорах N 0027-08-00561 от 19.09.2008 и N0027-09-00113 от 24.12.2009.

По условиям кредитного договора N 0027-08-00561 от 19.09.2008, заключенного между ОАО "Банк "Санкт-Петербург" и ООО "АТП-101", для "АТП-101" была открыта кредитная линия в сумме 90 000 000 руб. на срок с 19.09.2009 по 18.06.2009 включительно с установления процентной ставки в размере 16,75% годовых. (К указанному договору сторонами были подписаны дополнительные соглашения N1от 02.04.2009, N2 от 30.06.2009, N3 от 18.09.2009, N4 от 29.04.2010, N5 от 15.09.2010, N6 от 28.09.2010).

15.09.2010 между ОАО "Банк "Санкт-Петербург", ООО "АТП-101" ООО "Технопарк" был подписан договор о переводе долга N 0027-10-00218, в соответствии с которым задолженность ООО "АТП-101" по кредитному договору N 0027-08-00561 в размере 66 800 000 руб. перешла на ООО "Технопарк".

15.09.2010 между ООО "АТП-101" и ООО "Технопарк" было подписано Соглашение о взаиморасчетах по договору о переводе долга N 0027-10-00218, в соответствии с которым ООО "АТП-101" обязалось уплатить ООО "Технопарк" сумму 66 800 000 руб.

24.12.2009 между ОАО "Банк "Санкт-Петербург" и ООО "АТП-101" был заключен кредитный договор N 0027-09-00113, по условиям которого для "АТП-101" была открыта кредитная линия в сумме 30 000 000 руб. на срок до 31.05.2012 при установлении кредитной ставки в размере 18% годовых. (К указанному договору сторонами подписаны дополнительные соглашения N1 от 29.04.2010, N2 от 15 09.2010, N3 от 28.09.2010).

15.09.2010 между ОАО "Банк "Санкт-Петербург", ООО "АТП-101" ООО "Технопарк" был подписан договор о переводе долга N 0027-10-00219, в соответствии с которым задолженность ООО "АТП-101" по кредитному договору N 0027-09-00113 в размере 28 400 000 руб. перешла на ООО "Технопарк".

15.09.2010 между ООО "АТП-101" и ООО "Технопарк" было подписано Соглашение о взаиморасчетах по договору о переводе долга N 0027-10-00219, в соответствии с которым ООО "АТП-101" обязалось уплатить ООО "Технопарк" сумму 28 400 000 руб.

Таким образом, общая сумма задолженности ООО "АТП-101" перед ООО "Технопарк" составила 95 200 000 руб.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции, ссылаясь на ничтожность договоров перевода долга N 0027-10-00219 от 15.09.2010 и N 0027-10-00218 от 15.09.2010, требование кредитора ООО "Технопарк" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 95 200 000 руб. оставил без удовлетворения, указав при этом, что данные договоры от имени ООО "АТП-101" были подписаны генеральным директором Общества - Козловым В.В., тогда как 10.08.2010 полномочия по управлению делами ООО "АТП-101" перешли к ликвидатору, т.е. Козлов В.В. неуполномочен был на подписание договоров от имени должника, действовал с превышением полномочий, установленных законом.

В связи с изложенным вышеуказанные договоры и дополнительные соглашения к ним не приняты судом первой инстанции в качестве доказательства оснований возникновения у кредитора прав требования.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции, считает их ошибочными, в связи с чем, оспариваемое определение подлежит отмене.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Вместе с тем, договоры о переводе долга N 0027-10-00219 от 15.09.2010 и N 0027-10-00218 от 15.09.2010, подписанные между ОАО "Банк Санкт-Петербург", ООО "АТП-101" и ООО "Технопарк" в установленном законом порядке не были признаны недействительными, ни одна их сторон вышеуказанных договоров не заявляла об их ничтожности.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку; последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" под прямым последующим одобрением сделки могут пониматься письменное или устное одобрение независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования).

Кредитором в подтверждении своей позиции в материалы дела представлен акт сверки расчетов, подписанный со стороны ООО "АТП-101" конкурсным управляющим, согласно которому у должника перед кредитором имеется задолженность в размере 95 200 000 руб.

Кроме того, в судебном заседании апелляционной инстанции конкурсный управляющий ООО "АТП-101" не оспаривал действительность договоров о переводе долга N 0027-10-00219 от 15.09.2010 и N 0027-10-00218 от 15.09.2010, подтвердил наличие задолженности ООО "АТП-101" перед ООО "Технопарк" в размере 95 200 000 руб.

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа кредитору ООО "Технопарк" в удовлетворении его заявления о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 95 200 000 руб.

В связи с изложенным определение суд первой инстанции подлежит отмене, а требование ООО "Технопарк" - включению в реестр требований кредиторов ООО "АТП-101" в третью очередь удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2011 по делу N А56-59549/2010 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Установить требование кредитора ООО "Технопарк" (ОГРН 1099847001319, адрес: 195176, Санкт-Петербург, пр. Пискаревский, д. 25, пом. 17Н, лит. А, офис N 701-2) в сумме 95 200 000 руб.

Включить требование ООО "Технопарк" в сумме 95 200 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Автотранспортное предприятие N 101" (ОГРН 1037821065237, адрес:196644, Санкт-Петербург, п. Саперный, ул. Дорожная, д. 13, литер А) в третью очередь удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова Е.А. Сомова