Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2011 г. N 18АП-9274/11

г. Челябинск

06 октября 2011 г.

N 18АП-9274/2011 Дело N А76-5218/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2011 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рачкова В.В.,

судей Вяткина О.Б., Махровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кравчук А.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2011 по делу N А76-5218/2011 (судья Наконечная О.Г.)

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Дэфа" - Плаксин И.А. (доверенность от 28.09.2011)

Общество с ограниченной ответственностью "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" (далее - ООО "ЧЗСМК", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи фронтального погрузчика MITSUBER LW-541F от 14.01.2011 N 02/2011, заключенного между закрытым акционерным обществом "Сбербанк Лизинг" (далее - ЗАО "Сбербанк Лизинг", ответчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Дэфа" (далее - ООО "Дэфа", ответчик).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 11.07. 2011 исковые требования ООО "ЧЗСМК" оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе ООО "ЧЗСМК" просило решение суда отменить и удовлетворить его исковые требования.

В апелляционной жалобе ООО "ЧЗСМК" просило решение суда отменить и удовлетворить исковые требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "ЧЗСМК" сослалось на то, что представленные в дело доказательства свидетельствуют об отсутствии невозможности фактического владения и распоряжения предметом сделки на момент заключения оспариваемого договора. Полагает, что суд не применил нормы ст. 223, 224, 166, 168 Гражданского кодекса Российской федерации. Считает, что договор купли-продажи от 14.01.2011 противоречит требованиям Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) и ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители истца и ответчика ЗАО "Сбербанк Лизинг" не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца и ответчика ЗАО "Сбербанк Лизинг".

В судебном заседании представитель ответчика возражал на доводы, изложенные в апелляционной жалобе, дополнительно пояснил, что спорное имущество в собственности у заявителя никогда не находилось, фронтальное нахождение погрузчика на территории истца не влияет на договор купли - продажи. Оснований для признания договора незаключенным не имеется. Считает, что заявитель незаконно удерживает спорное имущество.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "РГ Лизинг" (лизингодатель) и ООО "ЧЗСМК" (лизингополучатель) подписан договор финансовой аренды (лизинга) от 12.12.2007 г.. N Ф1/0707РМ/Р-1139-03-02/846, согласно условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность по заказу Лизингополучателя у определённого последним продавца - общества с ограниченной ответственностью "БОВИД ТРАК", фронтальный погрузчик MITSUBER LW-541F (предмет лизинга) и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование в предпринимательских целях на согласованный сторонами срок в соответствии с условиями договора (т. 1 л.д. 6-12).

В 2009 году ЗАО "РГ Лизинг" переименовано в ЗАО "Сбербанк Лизинг".

Передаваемое в лизинг недвижимое имущество приобретено ЗАО "РГ Лизинг" по договору купли-продажи N Ф1/0707РМ/Р-1139-03-02-С-01, заключенному между лизингодателем и продавцом (пункт 1.2 договора).

11.01.2010 с согласия лизингодателя ООО "ЧЗСМК" подписало договор аренды транспортного средства с ООО "Дэфа" (т.1, л.д. 19-20), согласно которому арендодатель передаёт во временное пользование арендатору самоходную машину - фронтальный погрузчик MITSUBER LW-541F.

ЗАО "Сбербанк Лизинг", ссылаясь на наличие задолженности по внесению лизинговых платежей, направило ООО "ЧЗСМК" уведомления от 30.03.2010 N Ф1/04-327-2, от 06.12.2010 NФ1/04-1111, от 21.02.2011 N Ф1/04-106 о расторжении договора лизинга с 31.03.2010 с требованием произвести перечисление суммы закрытия сделки при расторжении договора в размере 1 288 969 руб. 62 коп. (в т.ч. НДС) в течение 15-и календарных дней с момента получения уведомления либо в тот же срок возвратить предмет лизинга (т.1, л.д. 13-15). ООО "ЧЗСМК" требования, изложенные в уведомлениях, не исполнило.

Согласно вступившему в законную силу определению Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2010 по делу N А76-8282/2010 договор лизинга от 12.12.2007 г.. N Ф1/0707РМ/Р-1139-03-02/846 расторгнут с 31.03.2010 (т.1, л.д.25-29), в связи с чем, договор аренды транспортного средства от 11.01.2010 г.., подписанный между ООО "ЧЗСМК" и ООО "Дэфа", также прекратил свое действие с 31.03.2010.

14.01.2011 между ЗАО "Сбербанк Лизинг" и ООО "Дэфа" составлен акт изъятия предмета лизинга (т.1, л.д.141).

14.01.2011 ЗАО "Сбербанк Лизинг" и ООО "Дэфа" подписали договор купли-продажи фронтального погрузчика MITSUBER LW-541F от N 02/2011 (т. 1 л.д. 22-23), на основании которого товар был передан ООО "Дэфа" по акту приема-передачи от 14.01.2011 (т. 1, л.д. 24).

Ссылаясь на то, что договор лизинга N Ф1/0707РМ/Р-1139-03-02/846 от 12.12.2007 не расторгнут и отсутствует владение ЗАО "Сбербанк Лизинг" предметом лизинга, в связи с чем договор купли-продажи от 14.01.2011 является несоответствующим требованиям ст.ст. 209, 223, 224 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также противоречие договора купли-продажи от 14.01.2011 требованиям Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) и ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд указал, что основания для признания недействительным договора купли-продажи фронтального погрузчика MITSUBER LW-541F от 14.01.2011, заключенного между ЗАО "Сбербанк Лизинг" и ООО "Дэфа", отсутствуют. В дело представлены доказательства прекращения 31.03.2010 договора лизинга от 12.12.2007 N Ф1/0707РМ/Р-1139-03-02/846, что истцом не отрицалось. Установленный условиями договора и закона порядок расторжения данного договора и возврата предмета договора лизинга соблюдён. ЗАО "Сбербанк Лизинг", будучи собственником погрузчика и владея им согласно акта изъятия предмета лизинга от 14.01.2011 (л.д. 141, том 1), заключил договор купли-продажи N 02/2011 от 14.01.2011, представив во владение ООО "Дэфа" фронтальный погрузчик MITSUBER LW-541F согласно акта приема-передачи к договору N 02/2011 то 14.01.2011. Довод истца относительно недействительности данного договора был судом отклонен как не соответствующий фактическим обстоятельствам и дела и представленным в деле доказательствам.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на материалах дела и требованиях закона.

Согласно ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из материалов дела следует, что между ЗАО "Сбербанк Лизинг" и ООО "Дэфа" заключен договор купли-продажи фронтального погрузчика MITSUBER LW-541F N 02/2011 от 14.01.2011 с ООО "Дэфа" (л.д.142, т.1), при этом обеими сторонами данного договора уполномоченными лицами подписан акт приема-передачи (л.д.145, т.1).

При подписании данного договора сторонами согласованы все существенные условия договора. ЗАО "Сбербанк Лизинг" и ООО "Дэфа" данное условие в суде первой инстанции не оспаривалось. Представителем истца не представлены доказательства обратного, как и доказательства несоблюдения порядка подписания спорного договора.

Подателем апелляционной жалобы указано, что у ответчика отсутствовал предмет договора на момент его отчуждения в пользу ООО "Дэфа", что является основанием для признания спорного договора недействительным, что не было учтено судом первой инстанции. Однако данный довод подлежит отклонению на основании следующего.

Согласно пп.1 и 2 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом; собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Факт принадлежности ЗАО "Сбербанк Лизинг" фронтального погрузчика MITSUBER LW-541F на праве собственности лицами, участвующими в деле, не оспаривается. На момент заключения спорного договора погрузчик не являлся предметом каких-либо иных договорных отношений.

Статья 457 ГК РФ предусматривает, что срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса. Договор купли-продажи признается заключенным с условием его исполнения к строго определенному сроку, если из договора ясно вытекает, что при нарушении срока его исполнения покупатель утрачивает интерес к договору. Продавец вправе исполнять такой договор до наступления или после истечения определенного в нем срока только с согласия покупателя.

Из существа данной статьи усматривается, что договор купли-продажи является консенсуальным, то есть для признания договора купли-продажи заключенным факт владения предметом договора на момент его заключения у собственника не является обязательным.

Истцом при подаче жалобы указано, что принятое решение нарушает требования ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", так как с момента получения истцом уведомления о расторжении договора лизинга с предложением выкупить у ООО "ЧЗСМК" спорный объект, у ООО "ЧЗСМК" возникли денежные обязательства перед ответчиком по погашению стоимости погрузчика, подлежащие удовлетворению в порядке предусмотренной очередности.

Изложенный довод также подлежит отклонению поскольку, как было отмечено ранее, фронтальный погрузчик на момент направления уведомления находился в собственности ЗАО "Сбербанк Лизинг".

Уведомление о расторжении договора с предложением последующего выкупа носит уведомительный характер и никаких гражданско-правовых последствий по договору купли-продажи для сторон не порождает.

На основании изложенного усматривается, что после получения уведомления у истца перед ответчиком никаких новых обязательств не возникло, в связи с чем и обязательств по включению их в очередь кредиторских задолженностей в общем порядке не было.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

В связи с предоставлением ООО "ЧЗСМК" отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 333.41, подпункты 3, 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.07.2011 по делу N А76-5218/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод сборно-монолитного каркаса" в федеральный бюджет 2000 руб. госпошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

О.Б. Вяткин Н.В. Махрова