Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2010 г. N 17АП-11946/10

г. Пермь

09 декабря 2010 г.

Дело N А71-8427/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 декабря 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Никольской Е.О., Хаснуллиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Клочковой Л.В.,

при участии:

от истца Артемьева Сергея Васильевича - Максимов И.И., доверенность от 30.07.2010, Павлова И.Н., доверенность от 20.07.2010,

от ответчиков Удмуртского дочернего ООО "Союзлифтмонтаж", ООО "Союзлифтсервис"- Смолин А.В., доверенности от 01.12.2008, от 01.08.2010,

от истца Артемьева Василия Николаевича, от третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике - не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Артемьева Сергея Васильевича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 04 октября 2010 года

по делу N А71-8427/2010,

принятое судьей Кислухиным А.В.,

по иску Артемьева Сергея Васильевича, Артемьева Василия Николаевича

к Удмуртскому дочернему ООО "Союзлифтмонтаж", ООО "Союзлифтсервис"

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

установил:

Артемьев Сергей Васильевич, Артемьев Василий Николаевич обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Удмуртскому дочернему обществу с ограниченной ответственностью "Союзлифтмонтаж" (далее - общество, УДООО "Союзлифтмонтаж", первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Союзлифтсервис" (далее - общество, ООО "Союзлифтсервис", второй ответчик) о признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества УДООО "Союзлифтмонтаж": здания производственного корпуса площадью 514 кв.м. с кадастровым номером 18:26:040203:004:38750/Б, находящегося по адресу: г. Ижевск, ул. Баранова, д. 31, в связи с ее убыточностью для общества, поскольку реализация имущества произведена по цене значительно ниже рыночной, и как заключенной директором общества с превышением полномочий, предусмотренных п.п. 17 п. 11.2. действующей редакции устава УДООО "Союзлифтмонтаж", со ссылкой на нарушение ст. 174 ГК РФ, а также о применении последствий недействительности сделки (с учетом изменения оснований иска в порядке ст. 49 АПК РФ, принятого судом т. 1 л.д. 104-106, т. 2 л.д. 149).

В судебном заседании 02.09.2010 представителем истца Артемьева Василия Николаевича заявлено об отказе от исковых требований (т. 1 л.д. 124, т. 2 л.д. 149).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.10.2010 принят отказ от иска Артемьева В.Н., производство по делу в данной части прекращено. В удовлетворении исковых требований Артемьева С.В. отказано.

Истец Артемьев С.В., не согласившись с принятым судебным актом в части отказа в удовлетворении исковых требований, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в связи с неправильным применением норм материального права. Полагает, что при необходимой степени разумности и добросовестности при заключении сделки общество "Союзлифтсервис" должно было ознакомиться с положениями устава общества "Союзлифтмонтаж", в котором определены полномочия директора на совершение сделки. В тексте спорного договора имеется ссылка на то, что директор общества "Союзлифтмонтаж" действует на основании устава. Кроме того, суд неправомерно расценил принятие обществом "Союзлифтмонтаж" оплаты по договору в качестве последующего одобрения сделки. Суд не учел, что оспариваемой сделкой нарушены права истца, как участника общества, на управление делами общества, на участие в общем собрании участников, а также его имущественные права, поскольку в результате продажи активов общества уменьшилась действительная стоимость его доли в уставном капитале общества, в связи с чем он имеет право оспаривать сделку. В решении суд неверно указал номер спорного договора.

Ответчики представили письменные отзывы, в которых полагают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В судебном заседании представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель ответчиков поддержал доводы отзыва, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец Артемьев В.Н. третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения спора без их участия.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения сторон, арбитражный апелляционный суд установил, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 17.05.2010 между ответчиками УДООО "Союзлифтмонтаж" (продавец) и ООО "Союзлифтсервис" (покупатель) заключен по договор купли-продажи N 01/054/2010-831, по которому продавец продал, а покупатель приобрел в собственность нежилое помещение площадью 541,4 кв.м., этажность: 1, инвентарный номер 50, литер Б, кадастровый (или условный) номер объекта 18:26:040203:004:38750/Б, находящееся по адресу: Удмуртская Республика, город Ижевск, ул. Баранова, дом 31. Стоимость отчуждаемого нежилого помещения согласована сторонами 1 500 000 руб. Имущество передано покупателю 17.05.2010 по акту передачи. Государственная регистрация перехода права собственности осуществлена регистрирующим органом 21.06.2010.

Артемьев Сергей Васильевич, владеющий 5% доли в уставном капитале УДООО "Союзлифтмонтаж" (что лицами, участвующими в деле не оспаривается) обратился в суд с настоящим иском, полагая, что сделка по реализации УДООО "Союзлифтмонтаж" вышеуказанного имущества является недействительной по признаку убыточности, поскольку продажа объекта недвижимости производилась по явно заниженной цене, без учета его действительной рыночной стоимости, что противоречит имущественным общества и его участников. При этом истец ссылается на отчет об оценке N 9-АО/313-Р рыночной стоимости объектов недвижимости, произведенный привлеченным им оценщиком - ООО "Агентство оценки "Регион". Кроме того, оспариваемая сделка заключена директором УДООО "Союзлифтмонтаж" с превышением полномочий, ограниченных п.п. 17 п. 11.2. устава общества в редакции от 15.11.2007.

На основании ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу ст. 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Пунктом 32 Постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что). Требование о признании сделки недействительной по основаниям ничтожности может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Таким образом, при предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Позиция истца о недействительности оспариваемой сделки, поскольку она заключена обществом "Союзлифтмонтаж" на невыгодных условиях, продажа имущества осуществлена по заниженной по сравнению с рыночной стоимостью имущества цене, правомерно не принята судом во внимание.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании ст. 168 ГК РФ. Аналогичная позиция отражена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 N 8207/08.

Кроме того, истцом не доказано, что оспариваемой сделкой нарушены его права как участника общества "Союзлифтмонтаж", наличие неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемой сделки, а также то, что в результате удовлетворения его требования будут восстановлены его права.

В силу ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что поскольку в договоре имеется ссылка на то, что директор общества "Союзлифтмонтаж" при заключении сделки действует на основании устава, то вторая сторона сделки, проявив необходимую степень заботливости и осмотрительности, обязана была ознакомиться с положениями устава общества, определяющими полномочия директора на совершение сделок.

По смыслу ст. 174 ГК РФ закон допускает случаи, когда другая сторона по сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях. Поэтому ссылку на договор, в котором указано, что лицо, заключающее сделку от имени истца, действует на основании устава, суд оценивает с учетом конкретных обстоятельств и в совокупности с другими доказательствами по делу.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5, 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9, бремя доказывания того, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку, возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 ГК РФ к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 ГК РФ, регулирующий сходные отношения (аналогия закона). При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия первым ответчиком исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 ГК РФ в таком случае отсутствуют.

По результатам всестороннего и полного исследования доказательств и их надлежащей оценки правомерен вывод суда о недоказанности истцом того, что ответчик знал об ограничениях полномочий директора управляющей компании на заключение оспариваемого договора, поскольку таких доказательств в материалы дела не представлено.

В обоснование довода о том, что общество "Союзлифтсервис" должно было ознакомиться с уставом общества "Союзлифтмонтаж" и знать об установленных в нем ограничениях, истец в апелляционной жалобе указывает, что в тексте договора прямо указано, что директор действует на основании устава.

Между тем, апелляционный суд, оценивая указанный довод, принимает во внимание тот факт, что указание в преамбуле о том, что директор общества "Союзлифтмонтаж" действует в соответствии с уставом, в первую очередь, направлено на подтверждение перед контрагентом добросовестности действий лица, подписавшего договор.

В данном случае сторона сделки вправе была предполагать добросовестность действий контрагента. Законом не установлена обязанность контрагентов сделки изучать учредительные документы сторон при заключении договоров.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно оценил действия общества "Союзлифтмонтаж" по принятию оплаты по сделке в качестве обстоятельства, свидетельствующего об одобрении сделки его уполномоченным органом.

Более того, право на оспаривание сделки по основанию, предусмотренному ст. 174 ГК РФ, имеет лицо, в интересах которого установлено ограничение. В тех случаях, когда ограничения полномочий установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители) (п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9).

С учетом изложенного выше, истец не доказал и свое право на предъявление иска. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в дополнении к ней, отклоняются, как основанные на неправильном толковании норм права.

Описка, допущенная судом первой инстанции в указании номера оспариваемого истцом договора, может быть устранена в порядке, установленном ст. 179 АПК РФ.

С учетом изложенного решение суда является законным и обоснованным. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.10.2010 года по делу N А71-8427/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Е.О.Никольская Т.Н.Хаснуллина