Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2011 г. N 12АП-5228/11

г. Саратов

дело N А12-1722/2011

04 октября 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2011 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Смирникова А.В.,

судей Александровой Л.Б., Борисовой Т.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Афониной Е.О.,

при участии представителя Бирюковой Любовь Дмитриевны, общества с ограниченной ответственностью "Стройконструкция"- Арясовой В.В., действующей на основании доверенностей от 05 апреля 2011 года и от 31 марта 2011 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Хачатряна Юрика Гургеновича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 мая 2011 года по делу N А12-1722/2011, приятое судьей Шутовым С.А.,

по иску Хачатряна Юрика Гургеновича, г. Волгоград,

к Бирюковой Любови Дмитриевне, г. Волгоград,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Стройконструкция", г. Волгоград,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратился Хачатрян Юрик Гургенович с иском к Бирюковой Любови Дмитриевне о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственности "Стройконструкция" (далее - ООО "Стройконструкция") от 12 октября 2010 года, заключенного между Хачатряном Ю.Г. и Бирюковой Л.Д., и о применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27 мая 2011 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Хачатрян Ю.Г. не согласился с принятым решением и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения жалобы извещен надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления N 78294.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, Хачатрян Ю.Г. является учредителем ООО "Стройконструкция" с долей в уставном капитале доля - 33 %. Директором Общества является Токарев Вячеслав Петрович.

12 октября 2010 года между Хачатряном Ю.Г. (Продавец) и Бирюковой Л.Д. (Покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Стройконструкция" (л.д. 13).

Согласно данному договору Хачатрян Ю. Г. продает Бирюковой Л.Д. часть доли в уставном капитале ООО "Стройконструкция" в размере 13,2 %, Покупатель обязуется уплатить за свою долю предусмотренную договором денежную сумму.

В соответствии с пунктом 4 договора номинальная стоимость отчуждаемой доли 13,2 % составляет 1 848 рублей. Действительная стоимость доли составляет 1 848 рублей.

Согласно пункту 5 договора, отчуждаемая доля в уставном капитале Общества уплачена Покупателем Продавцу до подписания договора.

Подписи сторон указанного договора удостоверены нотариусом.

Полагая, что указанная сделка совершена под влиянием угрозы со стороны директора ООО "Стройконструкция" Токаревым В.П., истец обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, сделал вывод о том, что доказательств введения истца в заблуждение относительно цены договора, обмана, насилия, угроз и совершения каких-либо иных неправомерных действий со стороны ответчика и Общества, повлиявших на заключение договора, суду не представлено.

Судебная коллегия с данным выводом соглашается.

Согласно части 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу указанной нормы закона сделка является порочной, когда волеизъявление потерпевшей стороны не соответствует её действительной воле, либо она вообще лишена возможности действовать по своей воле и в своих интересах.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) указано, что каждое, лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих исковых требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что оспариваемая сделка была совершена под угрозой со стороны Токарева В.П., выразившейся в том, что в случае отказа продать долю на невыгодных условиях, она будет переоформлена по подложным документам Хачатрян А.Х.

В подтверждение своих доводов истцом представлено его заявление от 24 сентября 2010 года, адресованное в ОВД Краснооктябрьского района г. Волгограда, в котором указывается о неправомерных действиях Хачатряна А. Х. по продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Стройконструкция".

Однако, как верно отмечено судом первой инстанции, для признания сделки недействительной угроза должна быть непосредственной причиной совершения сделки, она также должна быть серьезной, осуществимой и противозаконной. Кроме того, в отношении угрозы необходимы доказательства ее реальности.

Представленные истцом документы не подтверждают действительности угрозы, ее осуществимости и реальности, а также не свидетельствуют о том, что со стороны ответчика, либо Токарева В.П. в адрес истца поступали угрозы в целях понуждения к заключению оспариваемого договора купли-продажи.

В соответствии со статьей 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с частью 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Статьей 153 ГК РФ установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Материалами дела установлено, что в договоре купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Стройконструкция" от 12 октября 2010 года, удостоверенном нотариусом, стороны согласовали все существенные условия договора купли-продажи, предусмотренные частью 3 статьи 455 ГК РФ.

Таким образом, утверждение истца о заключение договора купли-продажи под влиянием угрозы не подтверждены материалами дела.

В апелляционной жалобе истец ссылается на обращения в правоохранительные органы по факту выбытия имущества из владений ООО "Кислород", учредителем и директором которого является последний, а также заявление относительно угроз со стороны Токарева.

Судебная коллегия не признает довод жалобы состоятельным, так как по данному факту проведена проверка органа внутренних дел города Волгограда, по результатам корой принято постановление об отказе в возбуждении уголовного дела (л.д. 54).

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что данный довод был предметом изучения судом первой инстанции, и ему дана надлежащая оценка.

Исходя, из выше изложенного судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного решения и удовлетворения заявленных истом требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 мая 2011 года по делу N А12-1722/2011оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.В. Смирников

Судьи

Л.Б. Александрова Т.С. Борисова