Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2011 г. N 14АП-6463/11

г. Вологда

03 октября 2011 г.

Дело N А13-8972/2010

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Смирнова В.И., судей Журавлева А.В. и Рогатенко Л.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Васильевой Р.В.,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мечта" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 09 августа 2011 года о процессуальном правопреемстве по делу N А13-8972/2010 (судья Алимова Е.А.),

установил

общество с ограниченной ответственностью "Монзенский деревообрабатывающий комбинат" (ОГРН 1023501452721; далее - ООО "Монзенский ДОК", взыскатель) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Монзалесстрой" (ОГРН 1023501453964; далее - ООО "Монзалесстрой") о взыскании задолженности по оплате потребленной электрической энергии за период с сентября 2007 года по апрель 2008 года в сумме 131 941 руб. 81 коп.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 22 ноября 2010 года заявленные исковые требования удовлетворены в полном объёме, с ООО "Монзалесстрой" в пользу ООО "Монзенский ДОК" взыскана задолженность за потребленную электрическую энергию за период с сентября 2007 года по апрель 2008 года в сумме 131 941 руб. 81 коп. С ООО "Монзалесстрой" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 4958 руб. 25 коп.

Решение суда в установленном порядке не обжаловалось, вступило в законную силу, выданы исполнительные листы от 19.01.2011 серии АС N 002013165, 002013166.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Отдела по Грязовецкому району Управления Федеральной службы судебных приставов по Вологодской области Кичигиной А.А. (далее - судебный пристав-исполнитель) от 03.02.2011 возбуждено исполнительное производство N 2706/11/35/35 о взыскании с ООО "Монзалесстрой" задолженности за потребленную электрическую энергию за период с сентября 2007 года по апрель 2008 года в размере 131 941 руб. 81 коп.

ООО "Монзенский ДОК" 11.07.2011 обратилось в суд с заявлением о замене должника - ООО "Монзалесстрой" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Мечта" (ОГРН 1093525001151; далее - ООО "Мечта") в связи с реорганизацией должника в форме присоединения.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 09 августа 2011 года заявление удовлетворено, произведена замена ООО "Монзалесстрой" на его правопреемника - ООО "Мечта".

ООО "Мечта" с судебным актом не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить. Жалобу обосновывает тем, что в соответствии с передаточным актом от 13.05.2011 обязанность по оплате задолженности за потреблённую электрическую энергию ООО "Монзалесстрой" перед ООО "Монзенский ДОК" подателю жалобы не передавалась.

ООО "Монзенский ДОК" в отзыве на апелляционную жалобу просит отказать в её удовлетворении, поскольку передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного в форме присоединения юридического лица. Кроме того, взыскатель ходатайствовал о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

Стороны и судебный пристав-исполнитель, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб арбитражный апелляционный суд находит определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Монзалесстрой" прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 02.06.2011 внесена соответствующая запись. Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждается, что ООО "Мечта" является правопреемником ООО "Монзалесстрой".

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (абзац второй пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу статей 58, 59 ГК РФ универсальное правопреемство предполагает передачу прав и обязанностей от присоединённого юридического лица к другому юридическому лицу в полном объёме.

Поскольку представленными ООО "Монзенский ДОК" документами подтверждается факт реорганизации ООО "Монзалесстрой" путём присоединения к ООО "Мечта" и универсальное правопреемство последнего по всем правам и обязанностям ООО "Монзалесстрой", оснований для отказа в заявлении истца о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции не имелось.

Ссылка подателя жалобы на отсутствие в передаточном акте от 13.05.2011 сведений о задолженности за электроэнергию судом не принимается, поскольку на основании статьи 59 АПК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Кроме того, передаточный акт от 13.05.2011 в материалы дела не представлен.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 59 ГК РФ непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

На основании изложенного доводы подателя жалобы являются несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права судом не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

определение Арбитражного суда Вологодской области от 09 августа 2011 года по делу N А13-8972/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мечта" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.И. Смирнов

Судьи

А.В. Журавлев Л.Н. Рогатенко