Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2009 г. N 17АП-6768/09

г. Пермь

21 августа 2009 г.

Дело N А60-8843/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Усцова Л. А.,

судей Паньковой Г.Л., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шилонцевой В.А.,

при участии:

от истца - ОАО "Российские железные дороги" - Пиядина Л.В. по доверенности от 10.08.2009 г.., паспорт,

от ответчика - ООО "АлданКо" - Привороцкий Б.Л. по доверенности от 04.06.2008 г.., паспорт,

от ответчика - Негосударственного учреждения здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (НУЗ "Узловая больница на ст. Серов ОАО "РЖД"") - представитель не явился,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ОАО "Российские железные дороги"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 09 июня 2009 года

по делу N А60-8843/2009,

принятое судьей Ваниным П.Б.

по иску ОАО "Российские железные дороги"

к ООО "АлданКо", Негосударственному учреждению здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги"

о признании договоров займа недействительными,

установил:

ОАО "Российские железные дороги" (далее - ОАО "РЖД", истец) обратилось в арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "АлданКо", НУЗ "Узловая больница на ст. Серов ОАО "РЖД"" о признании недействительными договоров денежного займа N N 2,3,4 от 20.07.2006 г.., от 03.11.2006 г.., от 30.10.2007 г..

Решением арбитражного суда Свердловской области от 09 июня 2009 года по делу N А60-8843/2009 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, ОАО "РЖД", просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить, ссылается при этом на неправильное применение судом норм материального права. Истец полагает, что вывод суда о невозможности применения п. 2.3. и п. 4.8 Устава к спорным отношениям основан на неполном, выборочном исследовании Устава учреждения. Считает, что указанные пункты Устава, бесспорно, ограничивают полномочия исполнительного органа - главного врача на заключение сделок денежного займа. Заявитель жалобы указывает, что заключенные договоры денежного займа никак не связаны с основной целью деятельности больницы - охраной здоровья граждан посредством выполнения медицинских услуг (п. 1.6 Устава). Поясняет, что учредителем, в лице президента ОАО "РЖД", не давалось согласия на заключения подобного рода сделок. Истец, обращает внимание суда, что в отношении главного врача НУЗ "Узловая больница на ст. Серов" - Гетманчука А.П. - возбуждено уголовное дело.

ООО "АлданКо" в отзыве на апелляционную жалобу просит решение арбитражного суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считает доводы жалобы несостоятельными, неподтвержденными доказательствами (ст. 65 АПК РФ). Общество полагает, что ОАО "РЖД" в силу ст. 4 АПК РФ не является заинтересованным лицом по настоящему спору, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Представитель ответчика, НУЗ "Узловая больница на ст. Серов ОАО "РЖД"", в судебное заседание не явился, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, во исполнение заключенных договоров денежного займа N N 2,3,4 от 20.07.2006 г.., от 03.11.2006 г.., от 30.10.2007 г. ООО "АлданКо" (займодавец) передало НУЗ "Узловая больница на ст. Серов ОАО "РЖД"" (заемщик) денежные средства в сумме 8 430 000 руб.

По условиям договоров, заемщик обязался возвратить суммы займа в порядке и сроки, установленные в приложениях к названным договорам, а также уплатить проценты на сумму займа в соответствии с условиями договоров с изменениями, внесенными дополнительными соглашениями к ним от 04.04.2008 г..

Учредителем НУЗ "Узловая больница на ст. Серов ОАО "РЖД"" согласно распоряжению N 2623р от 21.06.2004 г.., Устава больницы - является ОАО "РЖД".

ОАО "РЖД", полагая, что главный врач НУЗ "Узловая больница на ст. Серов ОАО "РЖД"", он же учредитель общества "АлданКо", совершая сделки по заключению договоров займа, действовал за пределами полномочий, представленных юридическому лицу Уставом и договором, заключенным между Учредителем и Учреждением, руководствуясь статьями 166, 167, 173, 174 ГК РФ обратилось с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что отказ в удовлетворении иска является обоснованным и не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта исходя из следующего.

Согласно статье 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Поскольку дополнительные ограничения могут быть неизвестны добросовестному контрагенту, который ориентируется на полномочия, зафиксированные в доверенности, законе или очевидные из обстановки, в которой совершается сделка, в целях защиты добросовестного контрагента такие сделки могут быть признаны недействительными лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о данных ограничениях.

В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по делу.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 9 от 14.05.1998 г.. "О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", бремя доказывания того обстоятельства, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об ограничениях возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Истцом в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Ссылка истца на то, что Гетманчук А.П., являясь одновременно и учредителем ООО "АлданКо", и главным врачом больницы, знал или должен был знать об ограничениях полномочий главного врача больницы, имеющихся в уставе НУЗ "Узловая больница на ст. Серов ОАО "РЖД"", договоре N СВЕРД-7 от 20.01.2001 г.., не может быть принята.

В соответствии с п. 5 вышеуказанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, ссылка в договоре, заключенном от имени учреждения на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании Устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как следует из пояснений ответчика, изложенных в отзыве на апелляционную жалобу, договоры займа заключены последним в пределах своих полномочий. В обоснование этих доводов ответчик (больница) приводит письма (том 1, л.д. 95-98), свидетельствующие об одобрении указанных договоров (договоров займа N N 2,3 от 20.07.2006 г.., от 03.11.06). Кроме этого, ответчик, ссылается на утверждение ОАО "РЖД" годового отчета и бухгалтерского баланса учреждения за спорный период. Обращает внимание суда на то, что 04.04.2008 г.. подписано три дополнительных соглашения к указанным договорам займа, в которых была изменена процентная ставка, и по требованию Учредителя (истца) была установлена договорная подсудность -"рассмотрение споров в арбитражном суде г. Москвы".

Апелляционный суд также учитывает, что в соответствии с п. 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 9 от 14.05.1998 г.. лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 ГК РФ.

Одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе, уполномоченным органом юридического лица.

Истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств, свидетельствующих о превышении ответчиком, главным врачом НУЗ "Узловая больница на ст. Серов ОАО "РЖД"" полномочий предоставленных ему Уставом учреждения.

Ссылка истца на наличие ограничений полномочий руководителя учреждения в договоре N СВЕРД-7 от 20.01.2006 г.. судом апелляционной инстанции не принимается.

Согласно п. 2 ст. 14 ФЗ "О некоммерческих организациях" требования учредительных документов некоммерческой организации обязательны для исполнения самой некоммерческой организацией, ее учредителями (участниками).

В п. 1.3 Устава определены документы, которыми учреждение должно руководствоваться в своей деятельности. Среди перечисленных документов назван Устав организации, а также имеется ссылка на договор, заключенный между Учредителем и учреждением.

Из содержания Устава организации и перечисленных в п. 1.3 документов, не следует, что ответчику в ходе исполнения своих обязанностей необходимо было руководствоваться именно договором N СВЕРД-7 от 20.01.2006 г..

В Уставе учреждения четко прописанных ограничений действий руководителя больницы по заключению договоров, в том числе договоров займа, нет (п. 2.3 Устава).

В тоже время, нельзя не отметить, что пунктом 3.2. Устава предусмотрен контроль учредителя за деятельностью учреждения, путем осуществления проверки за использованием учреждением переданного ему учредителем имущества и выделяемых средств, а также соблюдением иных обязательств, предусмотренных Уставом и договором между учредителем и учреждением, в том числе утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса.

Доказательства того, что истец (ОАО "РЖД") не утверждал годовой бухгалтерский отчет о деятельности НУЗ "Узловая больница на ст. Серов ОАО "РЖД"", а равно доказательств опровергающих отсутствие одобрения истца на заключение указанных договоров займа, в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Напротив, ОАО "РЖД" представлены многочисленные платежные поручения, подтверждающие факт частичного исполнения обязательств по договорам займа в различные периоды времени.

Таким образом, полагать, что оспариваемые сделки не были приняты истцом и им не одобрялись, что руководитель НУЗ "Узловая больница на ст. Серов ОАО "РЖД"" действовал за рамками представленных полномочий, предусмотренных ст. 173 ГК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, по сути, повторяют позицию, изложенную истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции. Они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не является достаточным основанием для отмены решения.

В иске отказано правомерно, госпошлина по апелляционной жалобе относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Свердловской области от 09 июня 2009 года по делу N А60-8843/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Л.А. Усцов

Судьи

Г.Л. Панькова Ю.В. Скромова