Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2011 г. N 07АП-7489/11

г. Томск

Дело N 07АП-7489/2011 (А45-4430/2011)

04 октября 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2011 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Калиниченко Н.К.

судей: Сухотиной В.М.

Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Конгеровой Ю.В.

при участии в заседании:

от истца: не явился (извещен)

от ответчиков: не явились (извещены)

от третьего лица: не явился (извещен)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 07 июля 2011 года

по делу N А45-4430/2011 (судья Киселева И.В.)

по иску Доброскокова Сергея Викторовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Ирбис Сибирь" (ОГРН 1095404011482), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области

третье лицо: Куприна Татьяна Геннадьевна

о признании недействительным решения единственного участника общества, признании недействительной записи о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

Доброскоков Сергей Викторович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ирбис Сибирь" (далее - ООО "Ирбис Сибирь") и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее - Инспекция), при участии третьего лица Куприной Татьяны Геннадьевны о признании недействительным решения единственного участника ООО "Ирбис Сибирь" от 01.12.2010 и о признании недействительной записи о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 8105476516907.

Решением суда первой инстанции от 07 июля 2011 года (резолютивная часть объявлена 06 июля 2011 года) исковые требования удовлетворены: решение единственного участника ООО "Ирбис Сибирь" от 01.12.2010 признано недействительным, также признана недействительной запись о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц ГРН 8105476516907.

Не согласившись с решением суда, Инспекция в апелляционной жалобе просит его отменить в части признания недействительной записи о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице содержащихся в ЕГРЮЛ с государственным регистрационным номером 8105476516907 и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований в указанной части отказать.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что истцом не заявлялись и судом не оценивались такие обстоятельства, как правовые последствия подачи заявления 18.11.2010 о выходе Т.Г. Куприной из состава участников ООО "Ирбис Сибирь", касающиеся изменений учредительного договора и порядок вынесения таких изменений, не было оценено содержание заявления, его законность, противоречит ли оно уставу общества, не рассматривался вопрос об отзыве Т.Г. Куприной своего заявления. По мнению подателя жалобы выход Т.Г. Куприной из состава участников общества является правомерным, суд признавая недействительной записи о государственной регистрации нарушил права Т.Г. Куприной.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу оспорил ее доводы, считает обжалуемое решение законным и обоснованным.

Ответчик - ООО "Ирбис Сибирь" и третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В соответствии с ч. 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело по апелляционной жалобе рассмотрено без участия представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта - решения Арбитражного суда Новосибирской области от 07 июля 2011 года по делу N А45-4430/2011 проверены в обжалуемой части, в соответствии со статьей 266, частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признает решение в обжалуемой части законным и обоснованным, не подлежащим отмене, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.12.2010 единственным участником ООО "Ирбис Сибирь" Доброскоковым С.В. было принято решение по вопросам деятельности общества.

Истец данное решение оспаривает на том основании, что его не принимал, решение не подписывал.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что доводы истца подтверждены в ходе судебного разбирательства: единственный участник общества Доброскоков С.В. оспариваемое решение не принимал и не подписывал. Собрание не проводилось, кворум для рассмотрения вопросов отсутствовал.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решением единственного участника ООО "Ирбис Сибирь" от 01.12.2010 разрешились следующие вопросы: о выходе из состава участников общества Т.Г. Куприной, об освобождении ее от должности директора общества, об избрании директором общества С.В. Доброскокова и о государственной регистрации изменений.

Суд первой инстанции признал оспариваемое решение недействительным. Решение Арбитражного суда Новосибирской области в данной части не обжалуется.

Поскольку изменения, внесенные Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц на основании недействительного решения единственного участника общества, также являются недействительным, в связи с чем в качестве способа устранения нарушенного права суд первой инстанции обоснованно обязал Инспекцию внести в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись.

Судом первой инстанции обоснованно, в соответствии со статьей 198 АПК РФ поддержано требование истца о признании недействительной регистрационную запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером N 8105476516907, совершенных ИФНС N 16.

Статья 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" N 129-ФЗ от 08.08.2001 года в качестве оснований для отказа в государственной регистрации предусматривает только непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт а), представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган (подпункт б) и несоответствие представленных документов установленным законом требованиям (подпункты г, д, е) Обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ на регистрирующие органы не возлагается. Таким образом, проверять достоверность сведений, указанных в заявлении, а также соблюдение порядка принятия юридическим лицом решения о внесении изменений в учредительные документы регистрирующий орган не уполномочен.

Между тем, в пункте 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от "Об отдельных вопросах практики применения АПК РФ" N 99 от 22.12.2005 года, разъяснено, что требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает обоснованным удовлетворение требования истца о признании недействительной регистрационной записи в ЕГРЮЛ.

Заявленные истцом требования в совокупности направлены на защиту гражданских прав участника ООО "Грузовые автомобили", на восстановление положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 ГК РФ).

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Доводы подателя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции и апелляционным судом отклоняются.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не дал оценки заявлению о выходе Т.Г. Куприной о выходе из состава участников, его содержанию и законности, отклоняется, поскольку предметом настоящего иска является недействительность решения единственного участника, истцом не заявлялось требование относительно правомерности выхода Т.Г. Куприной из состава участников.

Инспекция в апелляционной жалобе ссылается на нарушение прав Куприной Т.Г., вместе с тем, суд апелляционной инстанции не усматривает нарушение прав и законных интересов третьего лица. Т.Г. Куприна в установленном законе порядке имеет права выйти из состава участников общества.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Основания для отмены судебного акта, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, при рассмотрении дела не установлены.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя. Однако, в силу ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации податель жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 07 июля 2011 года по делу N А45-4430/2011, в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия в полном объеме, может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.К. Калиниченко

Судьи

В.М. Сухотина Д.Г. Ярцев