Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2011 г. N 18АП-9645/11

г. Челябинск

10 октября 2011 г.

N 18АП-9645/2011 Дело N А34-8057/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2011 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Бабкиной С.А., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области на определение Арбитражного суда Курганской области от 23.06.2011 по делу N А34-8057/2009 (судья Маклакова О.И.).

В заседании принял участие представитель Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области - Зимецкий В.А. (доверенность от 11.01.2011).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 02.07.2010 общество с ограниченной ответственностью "СтройДом" (далее - общество "СтройДом", должник) признано несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник, в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 02.07.2010 конкурсным управляющим общества "СтройДом" утвержден Устюжанин Денис Константинович (далее - Устюжанин Д.К.).

Конкурсный управляющий Устюжанин Д.К. от имени должника обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о признании договора уступки прав (цессии) от 02.10.2009 N 01, заключенного между обществом "СтройДом" и обществом с ограниченной ответственностью "Юридический Консультант" (далее - общество "Юридический Консультант", ответчик) недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу общества "СтройДом" дебиторской задолженности Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области (далее - УФНС России по Челябинской области, Управление) по договору подряда от 14.06.2005 N 015 на сумму 1 100 761 руб. 88 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено УФНС России по Челябинской области (далее также третье лицо).

Определением арбитражного суда от 23.06.2011 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В апелляционной жалобе УФНС России по Челябинской области просит определение суда от 23.06.2011 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела. Поясняет, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2011 по делу N А76-37879/2009 прекращено производство по иску общества "Юридический Консультант" к УФНС России по Челябинской области о взыскании задолженности по договору подряда от 14.06.2005 N 015. В связи с тем, что задолженность Управления перед обществом "СтройДом" по названному договору подряда изначально отсутствовала, в результате заключения договора цессии от 02.10.2009 N 01 вред имущественным правам кредиторов должника причинен не был. Таким образом, основания для признания договора цессии недействительным отсутствовали.

По мнению подателя жалобы, судом необоснованно применены положения пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон), так как на момент совершения оспариваемой сделки общество "Юридический Консультант" не являлось кредитором общества "СтройДом". Кроме того, поскольку задолженность Управления по договору подряда отсутствовала, требования, перешедшие по договору цессии к обществу "Юридический Консультант", не могли быть удовлетворены.

Суд признал оспариваемую сделку недействительной по иным основаниям, которые не заявлялись обществом "СтройДом", что нарушило право УФНС России по Челябинской области на представление возражений по основаниям, которые применил суд самостоятельно.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание конкурсный управляющий общества "СтройДом" Устюжанин Д.К., представитель общества "Юридический Консультант" не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании 03.10.2011 представитель УФНС России по Челябинской области доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, определение суда от 23.06.2011 просил отменить.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 02.10.2009 общество "СтройДом" (цедент) и общество "Юридический Консультант" (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) N 01 (т. 1, л.д. 9-10), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договору от 14.07.2005 N 015, заключенному между цедентом и УФНС России по Челябинской области (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктами 1.2, 3.1, 3.2 договора сумма передаваемого требования составляет 1 100 761 руб. 88 коп. За уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 100 000 руб. Оплата указанной суммы производится в следующем порядке: банковским переводом на расчетный счет цессионария в течение 10 банковских дней с момента взыскания денежных средств с УФНС России по Челябинской области.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2011 по делу N А76-37879/2009 производство по иску общества "Юридический Консультант" к УФНС России по Челябинской области о взыскании задолженности по договору подряда от 14.06.2005 N 015 прекращено (т. 1, л.д. 103-108).

Ссылаясь на то, что договор уступки прав (цессии) от 02.10.2009 N 01 является недействительной сделкой, конкурсный управляющий от имени должника на основании статей 61.2, 61.8, 61.9 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед иными кредиторами общества "СтройДом".

Проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены определения Арбитражного суда Курганской области от 23.06.2011 на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статьей 61.9 Закона предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2011 по делу N А76-37879/2009 производство по иску общества "Юридический Консультант" к УФНС России по Челябинской области о взыскании задолженности по договору подряда от 14.06.2005 N 015 прекращено. Таким образом, задолженность Управления перед обществом "СтройДом", право требования которой передано по договору цессии от 02.10.2009 N 01, не установлена.

Поскольку по оспариваемому договору передано несуществующее требование, вред имущественным правам кредиторов общества "СтройДом" в результате совершения данной сделки причинен не был. А следовательно, основания для признания сделки должника недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствовали.

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Приведенная процессуальная норма не предоставляет арбитражному суду права изменения предмета и основания заявленных требований и вынесения решения по требованиям, не заявленным истцом.

Поскольку требование об оспаривании сделки, совершенной с предпочтением на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве заявлено не было, доводы подателя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции, применяя при рассмотрении настоящего спора положения статьи 61.3 названного Закона, вышел за пределы заявленных требований, судом апелляционной инстанции признаются обоснованными.

При таких обстоятельствах, определение арбитражного суда от 23.06.2011 подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а апелляционная жалоба УФНС России по Челябинской области - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с удовлетворением апелляционной жалобы относятся на общество "СтройДом".

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Курганской области от 23.06.2011 по делу N А34-8057/2009 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СтройДом" Устюжанина Дениса Константиновича о признании недействительным договора от 02.10.2009 N 01 уступки прав (цессии) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СтройДом" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 5 000 руб. и в пользу Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе 1 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

С.А. Бабкина Л.В. Забутырина