Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2011 г. N 13АП-11710/11

г. Санкт-Петербург

10 октября 2011 г.

Дело N А56-5209/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Полубехиной Н.С., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: Съяновой И.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11710/2011) ООО "СК "Квартал" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2011 по делу N А56-5209/2011 (судья Иванилова О.Б.), принятое

по иску ООО "СК "Квартал"

к ООО "Технология"

3-и лица: 1) Жилищно-строительный кооператив "Соинвестор"

2) ООО "Управляющая компания "Квартал"

о признании договора недействительным

при участии:

от истца: не явился, извещен (заказное письмо N 19084440243140)

от ответчика: представителей: Орлова М.А. (доверенность от 16.02.2011), Лесмана А.Б. (доверенность от 08.02.2011)

от 3-их лиц: 1) не явился, извещен (заказное письмо N 19084440243188)

2) представителей Орлова М.А. (доверенность от 21.02.2011 N 3), Лесмана А.Б. (доверенность от 21.02.2011)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Квартал" (далее - ООО "СК "Квартал", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Технология" (далее - ООО "Технология", ответчик) и просило признать незаключенным между этими лицами соглашение об уступке права требования (цессии) от 19.07.2010.

К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены жилищно-строительный кооператив "Соинвестор" (далее - ЖСК "Соинвестор") и общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Квартал" (далее - ООО "УК "Квартал").

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

На данное решение ООО "СК "Квартал" подана апелляционная жалоба, в которой истец просил решение отменить полностью, принять по делу новый судебный акт о признании незаключенным между ООО "СК "Квартал" и ООО "Технология" соглашение об уступке прав требования (цессии) от 19.07.2010 по договору об инвестиционной деятельности от 01.07.2009 N 2-И, заключенному между ООО "СК "Квартал" и ЖСК "Соинвестор". Суть доводов апелляционной жалобы заключается в том, что спорное соглашение об уступке прав требования (цессии) от 19.07.2010 подписано со стороны истца неуполномоченным на это лицом (Нагорняком В.В.), условия подписанного соглашения не одобрены генеральным директором Мулиным А.Г., назначенным генеральным директором ООО "СК "Квартал" с 22.07.2010 решением от 21.07.2010 N 2.

ООО "Технология" в отзыве на апелляционную жалобу, указав на несостоятельность доводов жалобы, просило оставить решение в силе.

Истец и ЖСК "Соинвестор", извещенные о времени и месте судебного заседания по правилам статьи 123, абзаца 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание своих представителей не направили, поэтому в соответствии с данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 разъяснениями дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представители ответчика и ООО "УК "Квартал" возразили на доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

При исследовании материалов дела суд первой инстанции установил, что между ООО "СК "Квартал" (цедентом) и ООО "Технология" (цессионарием) подписано соглашение об уступке права требования (цессии) от 19.07.2010, предметом которого является уступка прав и обязанностей по договору об инвестиционной деятельности от 01.07.2009 N 2-И, заключенному между ООО "СК "Квартал" и ЖСК "Соинвестор".

Объектом инвестиционной деятельности являлся жилой дом, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Кедринская, дом 12, строительство которого осуществлялось ООО "СК "Квартал". Согласие ЖСК "Соинвестор" на заключение договора цессии получено.

От имени ООО "СК "Квартал" соглашение подписано генеральным директором ООО "УК "Квартал" Нагорняком В.В., действовавшим, как указано в преамбуле, на основании устава и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 25.03.2010 (л.д. 8 - 11). Истец указал, что фактически соглашение подписано Нагорняком В.В. 06.08.2010, в то время как 21.07.2010 расторгнут договор от 25.03.2010 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа.

Сославшись на отсутствие одобрения сделки со стороны ООО "СК "Квартал", истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд в результате рассмотрения требований истца пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения.

Оценив доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и отзыве на апелляционную жалобу, выступлениях присутствовавших в заседании представителей участвующих в деле лиц, апелляционная инстанция считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено, что документы о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, касающихся избрания генеральным директором Мулина А.Г., представлены в регистрирующий орган 23.07.2010, запись о регистрации изменений внесена 29.07.2010. По состоянию на указанные даты соглашение уже было подписано.

В силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. В пункте 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам, как разъяснено в пункте 5 информационного письма Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Как правомерно указано судом первой инстанции, 13.08.2010 подписан акт приема-передачи векселей на общую сумму 13394786 руб. 70 коп., со стороны истца акт подписан представителем Сотниковым А.С. по доверенности от 30.07.2010, выданной от ООО "СК "Квартал" генеральным директором Мулиным А.Г. и нотариально удостоверенной (л.д. 62 - 65). Также за подписью Мулина А.Г. в адрес ООО "Технология" направлено письмо от 24.08.2010 N 143, согласованное с ЖСК "Соинвестор" (в лице его председателя) и содержащее ссылку на соглашение об уступке права требования (цессии), заключенное между ООО "СК "Квартал" и ООО "Технология" 19 июля 2010 года, с указанием ответчику о перечислении согласно приложенным банковским реквизитам ЖСК "Соинвестор" 200 000 руб. в счет расчетов по договору займа от 12.07.2010 (л.д. 61). Данные обстоятельства истец не оспорил, в силу чего суд правомерно пришел к выводу о фактическом исполнении сторонами спорного соглашения.

Таким образом, соглашение по правилам пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации одобрено полномочным руководителем ООО "СК "Квартал".

Доводы истца, повторно приведенные в апелляционной жалобе, со ссылкой на обстоятельства и представленные доказательства были предметом исследования судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка, в результате чего суд объективно их отклонил. Иные основания для признания требований истца правомерными отсутствуют.

При таких обстоятельствах следует признать, что суд обоснованно и законно отказал истцу в удовлетворении требований.

Учитывая, что нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 мая 2011 по делу N А56-5209/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Н.С. Полубехина О.Р. Старовойтова