Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2011 г. N 09АП-27130/11

г. Москва

Дело N А40-66653/11-136-368

11 октября 2011 г.

N 09АП-27130/2011-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.

судей: Тетюка В.И., Мартыновой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гладилиной А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Садовниковой Зинаиды Леонидовны

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 14 сентября 2011 года

о передаче по подсудности

дела N А40-66653/11-136-368, принятое судьей Золотовой Е.Н.

по иску Батуриной Елены Николаевны (125047, Москва, ул. 3-ая Тверская-Ямская, д.48, кв. 15)

к Хардикову Юрию Анатольевичу (215032, Смоленская обл., Гагаринский район, с.Самуйлово), Садовниковой Зинаиде Леонидовне (634028, Томск, ул.Карпова, д. 8, корп. 4, кв. 1), Обществу с ограниченной ответственностью "Олимп 2014" (ОГРН 1057747734461, ИНН 7731528790; 354000, Краснодарский край, г. Сочи, ул. Орджоникидзе, д.24/2, офис 7)

о признании недействительным договора купли-продажи 90 % доли, заключенного между Батуриной Е.Н. и Садовниковой З.Л. от 28.04.2007; о применении последствий недействительности сделки - взыскании с Садовниковой З.Л. в пользу Батуриной Е.Н. 824 374 400 руб.

без вызова сторон

УСТАНОВИЛ:

Батурина Е.Н. (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Хардикову Ю.А., Садовниковой З.Л. (далее - ответчик), ООО "Олимп 2014" о признании недействительным договора купли-продажи 90% доли, заключенного между Батуриной Е.Н. и Садовниковой З.Л. 28.04.2007, и о применении последствий недействительности сделки - взыскании с Садовниковой З.Л. в пользу Батуриной Е.Н. 824.374.400 руб.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 01.08.2011 исковое заявление принято к производству (т.1, л.д.1).

Протокольным определением от 14.09.2011 отказано истцу в принятии в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительного требования - о признании недействительным соглашения о намерении с приложением N 1 к нему от 19.03.2007, заключенного между Батуриной Е.Н. и Хардиковым Ю.А.

Представителями истца в предварительном судебном заседании заявлено письменное ходатайство о передаче настоящего дела по подсудности в Арбитражный суд Краснодарского края, в обоснование которого указано, что на момент подачи иска у истца имелись только сведения о регистрации ООО "Олимп 2014" по адресу: г. Москва, Крылатские холмы, д.71. корп.2, в связи с чем и на основании статьи 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление было подано в Арбитражный суд г.Москвы по месту нахождения одного из ответчиков - ООО "Олимп 2014".

При исполнении определения Арбитражного уда г.Москвы от 01.08.2011 истец установил, что ООО "Олимп 2014" находится по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, ул. Орджоникидзе, 24/2, 7.

Представители ответчика Садовниковой З.Л. также полагали, что дело Арбитражным судом г.Москвы принято с нарушением правил о подсудности.

Однако указали, что оно подлежит передаче в арбитражный суд по месту нахождения ответчика, к которому заявлены требования - Садовниковой З.Л., проживающий в г. Томске.

Определением от 14.09.2011 Арбитражный суд г. Москвы передал дело N А40-66653/2011 (136-368) по иску Батуриной Елены Николаевны к Хардикову Юрию Анатольевичу, Садовниковой Зинаиде Леонидовне, ООО "Олимп 2014" о признании недействительным договора купли-продажи 90% доли, заключенного между Батуриной Е.Н. и Садовниковой З.Л. 28.04.2007 г. и о применении последствий недействительности сделки: о взыскании с Садовниковой З.Л. в пользу Батуриной Е.Н. 824 374 400 руб. - по подсудности в Арбитражный суд Краснодарского края.

При принятии данного судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что предметом спора является признание недействительным договора купли-продажи 90% доли уставного капитала ООО "Олимп 2014" и, следовательно, спор отвечает признакам корпоративного; что при таких обстоятельствах, учитывая правовую позицию, изложенную в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2009 г. N 144-О-П, прямое действие части 1 статьи 47 и части 3 статьи 56 Конституции Российской Федерации, дело подлежит передаче по подсудности в Арбитражный суд Краснодарского края.

Не согласившись с вынесенным определением, в апелляционной жалобе ответчик просит отменить его и передать дело по подсудности в Арбитражный суд Томской области.

При этом указывает, что в п. 3 статьи 225.1 АПК РФ речь идет только о сделках, совершенных юридическим лицом, а не о сделках с акциями, долями; что спор по настоящему делу не является спором, связанным с принадлежностью доли.

Также в жалобе указано, что заявленные истцом требования о признании недействительным договора и о применении последствий недействительности договора предъявляются только к Садовниковой З.Л., то есть в подобном случае действует правило, установленное статьей 37 АПК РФ, и иск подлежал предъявлению в суд по месту жительства Садовниковой З.Л. - в г. Томск.

В соответствии с ч. 3 ст. 39 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена без вызова сторон.

Законность и обоснованность принятого определения проверены по доводам апелляционной жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены определения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Согласно статье 39 АПК РФ арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

В соответствии с частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения арбитражным судом вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда выносится определение, которое может быть обжаловано в порядке, предусмотренном названным Кодексом, в десятидневный срок со дня его вынесения. Жалоба на это определение рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Из материалов дела усматривается, что 28.04.2007 г. Садовниковой З.Л. ("Продавец") и Батуриной Е.Н. ("Покупатель") подписаны договор купли-продажи доли (т.1, .д.16-18) и дополнительное соглашение N 1 к договору (т.1, л.д.19), согласно которым продавец продал покупателю 90% доли уставного капитала ООО "Олимп 2014".

Таким образом, Батурина Е.Н. и Садовникова З.Л. являются участниками ООО "Олимп 2014", последней из которых принадлежит 10% доли уставного капитала данного Общества (т.3, л.д.56).

Садовникова З.Л. зарегистрирована в г. Томске, Хардиков Ю.А. - в Смоленской области, а ООО "Олимп 2014", доли которого являлись предметом оспариваемого в настоящем деле договора, в г.Сочи Краснодарского края.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что настоящий спор относится к категории корпоративных споров, указанных в ст. 225.1 АПК РФ.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наряду с имущественными правами к приобретателю переходят и права на участие в управлении обществом, в том числе и по вопросам, связанным с предпринимательской и иной экономической деятельностью общества.

Таким образом, при совершении сделки уступки доли происходит замена стороны не только в договорном, но и в корпоративном правоотношении (изменяется состав участников общества).

Главные критерии отнесения спора к корпоративному содержатся в первом абзаце статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: корпоративный спор - это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в:

- юридическом лице, являющемся коммерческой организацией;

- некоммерческом партнерстве;

- ассоциации (союзе) коммерческих организаций;

- иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей;

- некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В данном случае предметом спора является действительность сделки, предполагающей переход прав, в том числе на участие в управлении делами ООО "Олимп 2014" , осуществляющего хозяйственную деятельность.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что данный спор относится к корпоративным, является обоснованным.

В соответствии с частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (введена Федеральным законом от 19.07.2009 N205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", далее - Федеральный закон от 19.07.2009 N 205-ФЗ) исковое заявление по спору, указанному в статье 225.1 названного Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Поскольку предметом данного спора является требование о признании недействительной сделки уступки доли в уставном капитале ООО "Олимп 2014", то подсудность данного спора определяется по месту нахождения указанного юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Согласно имеющейся в материалах дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц местом нахождения ООО "Олимп 2014" является г. Сочи (т.4 л.д.85).

По смыслу ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ иск или заявление по корпоративному спору должен быть подан в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, из отношений по созданию которого, по управлению которым или по участию в котором возник спор.

Таким образом, критерием квалификации корпоративного спора является характер спорного правоотношения.

В данном случае заявленный иск является спором по поводу законности передачи владения долями в уставном капитале ООО "Олимп 2014", владение которыми подразумевает право на управление ООО "Олимп 2014", изменение состава участников общества, внесению изменений в учредительные документы ООО "Олимп 2014".

Суд первой инстанции правильно применил подлежащие применению нормы процессуального права о неподсудности спора арбитражному суду города Москвы и сделал правильный вывод о необходимости передачи дела по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Краснодарского края в соответствии с установленными ст. 38 АПК РФ правилами об исключительной подсудности.

Более того, указывая, что в данном случае неприменимо правило об исключительной подсудности спора как относящего к категории корпоративного, заявитель не учитывает, что именно в связи с этим основанием дело по спорному, заключенному между физическими лицами, договору рассматривается по подведомственности именно в арбитражном суде, а не в суде общей юрисдикции.

Таким образом, и довод жалобы о необходимости применения ст. 37 АПК РФ неправомерен.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, 271, 272 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 14 сентября 2011 года по делу N А40-66653/11-136-368 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

В.И. Тетюк Е.Е. Мартынова