Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2011 г. N 13АП-14301/11

г. Санкт-Петербург

N 13АП-14301/11

11 октября 2011 г.

Дело N А56-18943/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Желтянникова В.И., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Суюнчалиевой С.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14301/2011)

Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2011 г.

по делу N А56-18943/2011 (судья Преснецова Т.Г.), принятое

по иску ООО "СЭТ Техника"

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу

о признании незаконным отказав государственной регистрации договора

при участии:

от истца: представителя Тришиной В.Д. по доверенности от 31.03.2011 г..;

от ответчика: представителя Святогорова В.М. по доверенности от 25.04.2011 г..;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СЭТ Техника" (далее - Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным отказа Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление) от 02.09.2010 N 78-78/01/0309/2010-332 в государственной регистрации договора аренды нежилых помещений от 03.11.2009 г. N 05, заключенного между Обществом и ОАО "Технологическое оснащение", обязании Управление произвести государственную регистрацию указанного договора.

Решением от 27.06.2011 г. признан незаконным отказ Управления от 02.09.2010 г. N 78-78-01/0309/2010-332 в государственной регистрации договора аренды N 05 от 03.11.2009 г., заключенного между ООО "СЭТ Техника" и ОАО "Технологическое оснащение". Суд обязал Управление произвести государственную регистрацию договора аренды от 03.11.2009 г. N 05, заключенного между ООО "СЭТ Техника" и ОАО "Технологическое оснащение".

В апелляционной жалобе Управление просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, полагая решение вынесенным с нарушением норм материального права, поскольку Управлением законно и обоснованно затребовано одобрение представленного договора аренды советом директоров ОАО "Технологическое оснащение", так как без указанного документа законность сделки, как того требуют статьи 13, 17, 18 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и следок с ним", установить невозможно.

Податель жалобы указывает, что необходимость предоставления требуемых Управлением документов обусловлена наличием соответствующего требования в Уставе ОАО "Технологическое оснащение".

По мнению Управления, судом неверно применены нормы действующего законодательства в части указания на договор аренды как на крупную сделку, поскольку Управление не утверждает, что указанная сделка является крупной, одобрение совета директоров необходимо в силу пункта 2 статьи 11 Федерального закона "Об акционерных обществах", прямого указания на это в Уставе арендодателя.

Управление указывает, что на момент проведения правовой экспертизы документов и проверки законности сделки лицо, в интересах которого установлены ограничения, выразило свое несогласие с тем, что при подписании договора ограничения полномочий на совершение сделки не были учтены.

Заявитель в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить без изменения решение, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 03.11.2009 между Обществом (арендатор) и ОАО "Технологическое оснащение" (арендодатель) заключен договор N 05 аренды нежилых помещений общей площадью 82,6 кв.м., расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Белоостровская, д. 28, лит. А для использования в офисных (конторских) целях. Пунктом 1.3. договора установлен срок его действия 5 лет. 07.05.2010 Общество обратилось в Управление с заявлением о государственной регистрации договора аренды N 05 от 03.11.2009 г.. Уведомлением от 02.09.2010 г.. N 78-78-01/0309/2010-332 в государственной регистрации договора аренды Управлением отказано со ссылкой на письмо государственной корпорации "Ростехнологии" с просьбой приостановить регистрацию договоров аренды, заключенных арендодателем - ОАО "Технологическое оснащение" на срок более года, поскольку они не одобрены советом директоров арендодателя. Полагая отказ в государственной регистрации противоречащим действующему законодательству и нарушающим законные интересы заявителя, Общество обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, исходя из того, что обстоятельства, связанные с заключением сделки, в нарушение требований, указанных в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут быть установлены только после регистрации сделки и только в судебном порядке, регистрирующий орган не вправе требовать документы об одобрении сделки советом директоров и давать им оценку, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение об удовлетворении заявленных требований не подлежит отмене.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 13 Федерального закона от 21.07.1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним включает правовую экспертизу документов и проверку законности сделки.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона о регистрации основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки.

В силу пункта 1 статьи 18 Закона о регистрации документы, устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Несоответствие представленных документов действующему законодательству является основанием для отказа в государственной регистрации (пункт 1 статьи 20 Закона о государственной регистрации).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, основанием для отказа в государственной регистрации договора аренды явилось письмо государственной корпорации "Ростехнологии" от 19.08.2009 г. N РТ1501-2/549 о приостановлении регистрации договоров аренды, заключенных ОАО "Технологическое оснащение" на срок более года, как не одобренных советом директоров, в связи с чем регистратором был сделан вывод о противоречии представленного договора пункта 7.2 Устава ОАО "Технологическое оснащение", согласно которому к компетенции совета директоров отнесено предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения, передачей в аренду, безвозмездное пользование недвижимого имущества на сумму свыше 5 000 минимальных размеров оплаты труда или балансовой стоимостью свыше 5 000 минимальных размеров оплаты труда.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, договор, заключенный единоличным исполнительным органом юридического лица с нарушением положений его устава, является оспоримой сделкой.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе.

Следовательно, оспоримая сделка признается недействительной только в случае ее оспаривания надлежащим субъектом и при наличии предусмотренных законом условий для оспаривания сделки в судебном порядке.

Ввиду изложенного регистрирующий орган был не вправе требовать предоставления доказательств одобрения договора аренды советом директоров, которые имеют правовое значение исключительно для установления обстоятельств, связанных с недействительностью оспоримой сделки.

При таких обстоятельствах оспариваемый отказ в государственной регистрации обоснованно признан судом первой инстанции незаконным.

Доводы подателя апелляционной жалобы подлежат отклонению апелляционным судом как необоснованные.

Ссылка в обжалуемом решении на оспоримость крупных сделок, совершенных с нарушением положений Федерального закона "Об акционерных обществах", со ссылкой на статью 79 названного закона, не упомянутую в отказе в государственной регистрации договора аренды, к принятию неправильного решения не привела.

Учитывая изложенное, обжалуемое решение отмене не подлежит, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2011 г. по делу N А56-18943/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

В.И. Желтянников Е.В. Жиляева