Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2011 г. N 20АП-4610/11

город Тула

11 октября 2011 г.

Дело N А54-1864/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рыжовой Е.В.,

судей Байрамовой Н.Ю., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Будановой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от ОАО "Росагролизинг" (заявителя):

Курбанова Э.Н. - представителя по доверенности N 1028/Д от 31.12.2010,

от других лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены судом надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

(регистрационный номер 20АП-4610/2011) открытого акционерного общества "Росагролизинг" (г. Москва, ОГРН 1027700103210)

на определение Арбитражного суда Рязанской области от 17 августа 2011 года

по делу N А54-1864/2010 (судья Козлова И.А), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Коровинский спиртзавод" к открытому акционерному обществу "Росагролизинг", третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Центральная водочная компания", временный управляющий - Елесина Тамара Викторовна о признании договоров поручительства N 109-1/ИР от 19.07.2007, N 112-1/ИР от 20.07.2007, N 2П от 04.09.2007, N 110-1/ИР от 19.07.2007 недействительными в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Коровинский спиртзавод" (п. Коровинский Спиртзавод Михайловского района Рязанской области, ОГРН 1026200596795),

установил:

открытое акционерное общество "Коровинский спиртзавод" (далее - ОАО "Коровинский спиртзавод") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), в связи с тем, что удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приведет к невозможности исполнения должником денежных обязательств, обязанности по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.05.2010 в отношении ОАО "Коровинский спиртзавод" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 22.06.2010 в отношении ОАО "Коровинский спиртзавод" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утверждена Елесина Тамара Викторовна.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.03.2011 ОАО "Коровинский спиртзавод" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утверждена Елесина Т.В.

04.04.2011 в Арбитражный суд Рязанской области поступило дело по иску ОАО "Коровинский спиртзавод" к открытому акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - ОАО "Росагролизинг"), при участии в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Центральная водочная компания" (далее - ООО "Центральная водочная компания") и временного управляющего Елесиной Т.В. о признании договора поручительства N 110-1/ИР от 19.07.2007 незаключенным, переданное по подсудности из Арбитражного суда города Москвы для рассмотрения в рамках дела о банкротстве ОАО "Коровинский спиртзавод" (определение Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2011) (том 35, л.д. 79).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.04.2011 заявление ОАО "Коровинский спиртзавод" принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании (том 35, л.д. 1-4).

26.04.2011 в Арбитражный суд Рязанской области поступило дело по иску ОАО "Коровинский спиртзавод" к ОАО "Росагролизинг", при участии в деле в качестве третьих лиц ООО "Центральная водочная компания" и временного управляющего Елесиной Т.В. о признании договоров поручительства N 109-1/ИР от 19.07.2007, N 2П от 04.09.2007, N 112-1/ИР от 20.07.2007 незаключенными, переданное по подсудности из Арбитражного суда города Москвы для рассмотрения в рамках дела о банкротстве ОАО "Коровинский спиртзавод" (определение Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2011) (том 32, л.д.7; том 33, л.д. 85; том 34, л.д. 81).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.04.2011 заявление ОАО "Коровинский спиртзавод" принято к производству (том 32, л.д. 1-4).

В ходе процесса конкурсный управляющий заявил об уточнении заявленных требований и просил признать договоры поручительства, заключенные ОАО "Коровинский спиртзавод" и ОАО "Росагролизинг" N 109-1/ИР от 19.07.2007, N 112-1/ИР от 20.07.2007, N 2П от 04.09.2007, N 110-1/ИР от 19.07.2007 недействительными (том 34, л.д. 98).

Изменение предмета заявленных исковых требований принято судом первой инстанции к рассмотрению по существу в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (том 34, л.д. 99-100).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 17.06.2011 по ходатайству конкурсного управляющего заявления о признании недействительными договоров поручительства N 109-1/ИР от 19.07.2007, N 112-1/ИР от 20.07.2007, N 2П от 04.09.2007, N 110-1/ИР от 19.07.2007, объединены в одно производство для совместного рассмотрения (том 34, л.д. 102-104).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 17 августа 2011 года заявленные исковые требования удовлетворены, договоры поручительства N 109-1/ИР от 19.07.2007, N 112-1/ИР от 20.07.2007, N 2П от 04.09.2007, N 110-1/ИР от 19.07.2007 признаны недействительными (том 35, л.д. 132-138).

Не согласившись с указанным судебным актом, ОАО "Росагролизинг" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Рязанской области от 17 августа 2011 года отменить (том 36, л.д. 2-4).

Заявитель апелляционной жалобы не согласен с указанным судебным актом, заключением эксперта от 18.01.2011 N 42, определением Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2011, которым оставлено без удовлетворения заявление ОАО "Росагролизинг" о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Коровинский спиртзавод" требований в размере 82 129 246 рублей 78 копеек.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что договоры поручительства подписаны генеральным директором ОАО "Коровинский спиртзавод" Тиньковым В.В., что подтверждается удостоверением его подписи печатью ОАО "Коровинский спиртзавод", достоверность которой, лицами, участвующими в деле, не оспаривалась.

По мнению ОАО "Росагролизинг", наличие на договорах поручительства печати ОАО "Коровинский спиртзавод" свидетельствует о том факте, что заключение договоров поручительства было одобрено советом директоров ОАО "Коровинский спиртзавод".

В заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя изложил доводы апелляционной жалобы, поддержал их в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Рязанской области от 17 августа 2011 года о признании недействительными договоров поручительства N 109-1/ИР от 19.07.2007, N 112-1/ИР от 20.07.2007, N 2П от 04.09.2007, N 110-1/ИР от 19.07.2007 отменить и отказать конкурсному управляющему ОАО "Коровинский спиртзавод" в удовлетворении заявления о признании указанных договоров поручительства недействительными.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции не явились, представителей не направили, заявлений и ходатайств не подали.

С учетом мнения представителя заявителя апелляционной жалобы, явившегося в суд апелляционной инстанции, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие других лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание, извещенных надлежащим образом о времени и месте его проведения, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителя заявителя апелляционной жалобы, явившегося в судебное заседание, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения определения Арбитражного суда Рязанской области от 17 августа 2011 года в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 61.8 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)") заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)".

Правила главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" "Оспаривание сделок должника" могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные главой III.1 (пункт 3 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Пунктом 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Поскольку определением Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2011 заявление ОАО "Росагролизинг" о включении на основании оспариваемых сделок требований в реестр требований кредиторов ОАО "Коровинский спиртзавод" требований в сумме 82 129 246 рублей 78 копеек оставлено без удовлетворения, в связи с результатами назначенной по настоящему делу судом почерковедческой экспертизы, по которой подписи от имени Тинькова В.В. на договорах поручительства, дополнительных соглашениях к договору банковского счета и письмах о получении договоров лизинга и дополнений к ним без даты, выполнены не генеральным директором ОАО "Коровинский спиртзавод" Тиньковым В.В., а другим лицом, конкурсный управляющий ОАО "Коровинский спиртзавод" обратился в Арбитражный суд Рязанской области с требованием о признании недействительными договоров поручительства N 109-1/ИР от 19.07.2007, N 112-1/ИР от 20.07.2007, N 2П от 04.09.2007, N 110-1/ИР от 19.07.2007 (том 32, л.д. 9-14; том 33, л.д. 7-10; том 34, л.д. 7-8; том 35, л.д. 11-13).

При этом требования конкурсного управляющего ОАО "Коровинский спиртзавод" заявлены по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством и основано на статьях 53, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Коровинский спиртзавод" почерковедческой экспертизой было установлено, что договоры поручительства N 109-1/ИР от 19.07.2007, N 112-1/ИР от 20.07.2007, N 2П от 04.09.2007 и N 110-1/ИР от 19.07.2007 со стороны ОАО "Коровинский спиртзавод" подписаны не директором Тиньковым В.В., а неустановленным лицом (то есть лицом, не имеющим полномочий), что отражено в определении Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2011 (том 23, л.д. 105-108; том 26, л.д. 42-49).

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется.

В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

С учетом изложенных обстоятельств и названных норм права, Арбитражный суд Рязанской области пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые договоры поручительства не соответствуют требованиям закона и поэтому являются ничтожными на основании статей 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не является основанием для отмены законного и обоснованного судебного акта несогласие заявителя апелляционной жалобы с заключением эксперта от 18.01.2011 N 42 и с определением Арбитражного суда Рязанской области от 02.03.2011, поскольку оно вступило в законную силу в установленном порядке (том 26.1, л.д. 138-144).

Суд апелляционной инстанции признает ошибочным довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договоры поручительства подписаны генеральным директором ОАО "Коровинский спиртзавод" Тиньковым В.В., что подтверждается удостоверением его подписи печатью ОАО "Коровинский спиртзавод", поскольку достоверность печати не может подтверждать подпись генерального директора ОАО "Коровинский спиртзавод" Тинькова В.В., при наличии в материалах дела заключения почерковедческой экспертизы, содержащей выводы о том, что договоры поручительства N 109-1/ИР от 19.07.2007, N 112-1/ИР от 20.07.2007, N 2П от 04.09.2007 и N 110-1/ИР от 19.07.2007 со стороны ОАО "Коровинский спиртзавод" подписаны не директором Тиньковым В.В., а неустановленным лицом (том 23, л.д. 105-108).

Таким образом, основания для удовлетворения апелляционной жалобы ОАО "Росагролизинг" судом апелляционной инстанции не установлены.

Нарушений норм материального и процессуального права судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта не допущено.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Рязанской области от 17 августа 2011 года и удовлетворения апелляционной жалобы ОАО "Росагролизинг".

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, дана правильная правовая квалификация.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены вынесенного обжалуемого законного и обоснованного судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 17 августа 2011 года по делу N А54-1864/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Росагролизинг", г. Москва, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Рыжова

Судьи

Н.Ю. Байрамова Л.А. Юдина