Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2011 г. N 13АП-14555/11

г. Санкт-Петербург

11 октября 2011 г.

Дело N А56-20898/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко Л.Н.

судей Лариной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шатуновой Н.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14555/2011) Марукова Д.Е.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2011

по делу N А56-20898/2011 (судья Бурденкова Д.В.), принятое

по иску Марукова Дмитрия Евгеньевича

к ООО "Кран Рентал Сервис"

3-е лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным решения собрания участников, ненормативного правового акта

при участии:

от истца: Нозин В.С., доверенность от 07.04.2011

от ответчика: не явился

от 3-го лица: не явился

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Кран Рентал Сервис" (далее - ООО "Кран Рентал Сервис", Общество) Маруков Дмитрий Евгеньевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Кран Рентал Сервис" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, в котором просил признать недействительными решения общего собрания участников Общества от 25.11.2010; признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была внесена запись о Ерофееве Владимире Михайловиче как о генеральном директоре Общества, а также 15 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

Решением суда от 23.06.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Маруков Д.Е., ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит решение от 23.06.2011 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В отзыве на апелляционную жалобу Инспекция просит оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт - соответствующим нормам законодательства.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и удовлетворить исковые требования.

Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя истца, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Маруков Д.Е. является участником ООО "Кран Рентал Сервис" и ему принадлежит доля в размере 20 % уставного капитала Общества.

Истец обратился с иском о признании недействительными решений, принятых на собрании участников, о признании финансово - хозяйственной деятельности ООО "Кран Рентал Сервис" неудовлетворительной и об избрании генеральным директором Общества Ерофеева В.М., ссылаясь на то, что о проведении собрания он извещен не был, участия в его проведении не принимал.

03.02.2011 Инспекция на основании представленных 28.01.2011 документов приняла решение N 9109А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в ЕГРЮЛ была сделана регистрационная запись о Ерофееве В.М. как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени Общества (генеральном директоре).

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об Обществах) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и уставом общества.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники имеют право присутствовать на общем собрании принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом (пункт 1 статьи 32).

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентирован статьями 35, 36, 37 Закона об Обществах.

Как установлено пунктом 1 статьи 36 Закона об Обществах, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно пункту 9.6.1 устава ООО "Кран Рентал Сервис" письменное уведомление о созыве собрания должно быть направлено участникам не позднее чем за 30 дней до даты его проведения заказным письмом по адресу, указанному в учредительных документах Общества.

Какие-либо документы, доказывающие уведомление Марукова Д.Е. о проведении общего собрания участников Общества, в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона об Обществах и пунктом 9.6.6 устава ООО "Кран Рентал Сервис" в случае нарушения установленного статьей 36 Закона об Обществах порядка созыва общего собрания участников общества такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Поскольку Общество доказательств, подтверждающих, что истец принимал участие в работе названного собрания, не представило, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Маруков Д.Е. не принимал участия в общем собрании участников Общества от 25.11.2011.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Закона об Обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Пунктом 8 статьи 37 Закона об Обществах и пунктом 9.3 устава Общества предусмотрено, что решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена данным законом или уставом общества.

Несмотря на нарушение процедуры проведения общего собрания участников, голосование истца, обладающего 20 процентами голосов от общего числа голосов участников Общества и не участвовавшего в голосовании, не могло повлиять на его результаты. Также истцом в материалы дела не представлены доказательства нарушения его интересов или причинения ему или Обществу убытков оспариваемым решением.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества от 25.11.2010.

В соответствии с частью 2 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется заявление подписанное заявителем, о внесении изменений в ЕГРЮЛ, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 утверждены формы документов, используемые при государственной регистрации юридических лиц, в том числе форма N Р14001 (заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, приложение N 4).

Согласно части 4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов кроме документов, установленных указанным Законом.

Основания для отказа в государственной регистрации перечислены в статье 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в силу которой отказ в государственной регистрации допускается в случае:

- непредставления определенных названным законом необходимых для государственной регистрации документов;

- представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

- предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 данного закона. Других оснований для отказа в государственной регистрации Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусматривает.

Как установлено судом первой инстанции, Общество в лице генерального директора Ерофеева В.М. обратилось в Инспекцию с заявлением по форме N Р14001 и представило полный пакет документов.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или, в соответствии с законодательством Российской Федерации, данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Статья 42 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате предусматривает, что при совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившегося за совершением нотариального действия гражданина, его представителя или представителя юридического лица.

Установление личности должно производиться на основании паспорта или других документов, исключающих любые сомнения относительно личности гражданина, обратившегося за совершением нотариального действия.

Как следует из материалов дела, в представленном заявлении о государственной регистрации подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством требованиям, что содержащиеся в заявлении сведения являются достоверными и что соблюден установленный законом порядок принятия решения о внесении изменений.

Заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, удостоверено подписью Ерофеева В.М., подлинность которой засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель - Ерофеев В.М. подтвердил, что изменения, вносимые в ЕГРЮЛ, соответствуют установленным законодательством требованиям, что содержащиеся в заявлении сведения, в том числе и сведения о заявителе, являются достоверными и что соблюден установленный законом порядок принятия решения о внесении изменений.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в суде иными доказательствами.

Маруковым Д.Е. в материалы дела не представлено надлежащих доказательств, опровергающих обстоятельства соблюдения действующего законодательства при удостоверении представленного в регистрирующий орган заявления.

В силу положений статей 9, 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрация юридических лиц, в том числе государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащаяся в ЕГРЮЛ, носит уведомительный характер, поэтому в случае представления всех необходимых документов регистрирующий орган обязан в пятидневный срок со дня представления документов произвести соответствующую государственную регистрацию.

Приложение заявителем доказательств избрания Ерофеева В.М. генеральным директором Общества, при подаче заявления в регистрирующий орган, в данном случае не требовалось.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что у Инспекции не было оснований для отказа Обществу в регистрации изменений и принятое ею решение от 03.02.2011 N 9109А соответствует требованиям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Кроме того, как следует из части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Согласно части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Маруков Д.Е. в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, подтверждающих факт нарушения его прав или охраняемых законом интересов оспариваемым решением регистрирующего органа.

Учитывая изложенное, при рассмотрении заявления о признании недействительным ненормативного правого акта, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для удовлетворения заявленных требований.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Апелляционные доводы истца не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2011 по делу N А56-20898/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

Т.С. Ларина И.В. Масенкова