Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2010 г. N 17АП-5615/10

г. Пермь

25 июня 2010 г.

Дело N А60-5997/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зелениной Т.Л.

судей Гребенкиной Н.А., Паньковой Г.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шилонцевой В.А.

при участии:

от истца - представитель не явился,

от ответчика - представитель не явился,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - Общества с ограниченной ответственностью Агрохолдинг "Уральский бекон"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 15 апреля 2010 года

по делу N А60-5997/2010,

принятое судьей Ваниным П.Б.

по иску Открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" Свердловский региональный филиал ОАО "Россельхозбанк"

к Обществу с ограниченной ответственностью Агрохолдинг "Уральский бекон",

о взыскании долга, процентов по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество,

установил:

Открытое акционерное общество (общество, ОАО) "Российский Сельскохозяйственный банк" Свердловский региональный филиал ОАО "Россельхозбанк" (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью (общество, ООО) Агрохолдинг "Уральский бекон" (ответчик) о взыскании 1 990 000 руб. - долга по кредитному договору N 097301/0008 от 15.05.2009, 97245 руб. 37 коп. - просроченных процентов и процентов за оставшийся срок предоставления кредита, 4598 руб. 91 коп. - процентов за просроченный основной долг. Истец также просил об обращении взыскания на имущество, являющееся предметом залога по договору N 097301/0008-6 о залоге сельскохозяйственных животных от 15.05.2009.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2010 (резолютивная часть от 08.04.2010) исковые требования удовлетворены: с общества Агрохолдинг "Уральский бекон" в пользу общества "Российский Сельскохозяйственный банк" Свердловский региональный филиал ОАО "Россельхозбанк" взыскано 1 990 000 руб. - долга, 101 844 руб. 28 коп. - процентов за пользование кредитом, начисленных за период с 18.05.2009 по 10.02.2010. Обращено взыскание на предмет залога по договору N 097301/0008-6 о залоге сельскохозяйственных животных от 15.05.2009 (как товары в обороте), установлена его начальная продажная стоимость - 6 258 160 руб.

Ответчик с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба содержит анализ обстоятельств, свидетельствующих, по мнению ответчика, о том, что заключенный сторонами договор залога N 097301/0008-6 от 15.05.2009 является крупной сделкой, совершенной с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ответчик также указывает на то, что кредитный договор и договора залога подписаны неуполномоченным лицом.Кроме того, в апелляционной жалобе ответчик ссылается на отсутствие его надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. По мнению истца, доводы о недействительности договора залога не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, согласно представленному бухгалтерскому балансу кредитная и залоговая стоимость сделки не превышают 25 % стоимости имущества ответчика.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст. ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 15.05.2009 сторонами заключен кредитный договор N 097301/0008 (далее - кредитный договор), в рамках которого истец обязался предоставить ответчику денежные средства в размере 4 000 000 руб., а ответчик - возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях договора. Срок возврата кредита - 30.04.2010. Процентная ставка за пользование кредитом - 18 % годовых.

В пункте 1.6 договора стороны согласовали график возврата денежных средств.

Согласно материалам дела ответчику были перечислены денежные средства в размере 4 000 000 руб. Обязанность по возврату кредита и уплате процентов исполнена ответчиком частично. По расчету истца задолженность по возврату кредита составляет 1 990 000 руб., задолженность по процентам - 101 844 руб. 28 коп. за период с 18.05.2009 по 10.02.2010. Наличие задолженности подтверждено материалами дела и ответчиком не оспаривается.

В обеспечение исполнения ответчиком обязательств по возврату кредита стороны заключили договор N 097301/0008-6 о залоге сельскохозяйственных животных от 15.05.2009, в соответствии с которым ответчик в обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору N 097301/0008 от 15.05.2009 передал в залог принадлежащее ему имущество, указанное в приложении N 1 к договору.

В соответствии со статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

При таких обстоятельствах, поскольку заемщик не исполнил надлежащим образом обязательства по возврату суммы кредита и уплате процентов по кредитному договору, требование истца о взыскании долга, процентов за пользование кредитом удовлетворены судом первой инстанции в соответствии со статьями 307, 309, 310, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также условиями кредитного договора.

Ответчиком не представлено доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать об ином размере долга, отличного от установленной судом первой инстанции денежной суммы, указанной в резолютивной части обжалуемого решения.

Поскольку исполнение обязательств по возврату заемных средств обеспечено договором залога N 097301/0008-6, суд первой инстанции правомерно в соответствии со ст.ст. 334, 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обратил взыскание на заложенное имущество, установив начальную продажную цену.

Довод ответчика о том, что договор залога не соответствует требованиям ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", судом апелляционной инстанции отклоняется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, признанию оспоримой сделки недействительной должно предшествовать предъявление указанными лицами соответствующего требования (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку такое требование заявлено не было, соответствующая оценка договора, приведенного в обоснование иска, исключается.

Довод ответчика об отсутствии у директора Калугина В.Н. полномочий на подписание кредитного договора и договора залога не может быть принят во внимание.

Указанный довод ответчика не подтвержден надлежащими и достоверными доказательствами (ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), достаточными для признания установленным того, что указанный единоличный исполнительный орган ответчика не мог быть участником оформления соответствующих договоров.

С учетом характера заявленных требований, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) определены судом первой инстанции верно и получили надлежащую оценку (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Удовлетворение иска соответствует положениям статей 307, 309, 310, 334, 348, 349, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

Таким образом, нарушений норм материального права при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции допущено не было.

Довод ответчика о том, что он не был извещен о времени и месте судебного разбирательства, также подлежит отклонению.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству", если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В определении от 24.02.2010 о принятии искового заявления к производству суд первой инстанции назначил предварительное судебное заседание на 09 ч. 30 мин 08.04.2010. При этом суд первой инстанции указал, что при неявке сторон в предварительное судебное заседание и непоступлении возражений против рассмотрения дела в их отсутствие суд вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Данное определение направлено в установленном порядке обществу Агрохолдинг "Уральский бекон" и получено им 26.02.2010 (уведомление о вручении - л.д. 4). Копия соответствующего судебного акта по настоящему делу направлена ответчику по известному суду адресу - Свердловская область, Талицкий район, п. Пионерский, ул. Советская, 4, который также указан самим заявителем в апелляционной жалобе в качества места нахождения юридического лица.

Таким образом, до даты судебного заседания (08.04.2010) ответчик имел возможность возразить против рассмотрения дела в его отсутствие и заявить возражения по иску.

В судебном заседании 08.04.2010 суд первой инстанции установил, что ответчик надлежащим образом уведомлен о дате и времени судебного заседания. Обществом Агрохолдинг "Уральский бекон" в арбитражный суд не представлены отзыв, возражения относительно рассмотрения дела в его отсутствие, а также не обеспечена явка представителя для участия в судебном заседании. Возражений против заявленных исковых требований с приложением соответствующих доказательств им также заявлено не было. Истцом представлены все доказательства, необходимые для разрешения спора.

Арбитражный суд, руководствуясь ст. 136, ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство в суде первой инстанции, что отражено в протоколе от 08.04.2010.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно частям 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2010 по делу N А60-5997/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Т.Л. Зеленина

Судьи

Г.Л. Панькова Н.А. Гребенкина