Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2011 г. N 18АП-10147/11

г. Челябинск

14 октября 2011 г.

N 18АП-10147/2011 Дело N А76-6381/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Забутыриной Л.В., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Першиной Л.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "МРСК Урала" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.08.2011 по делу N А76-6381/2011 (Катульская И.К.).

Открытое акционерное общество "МРСК Урала" (далее - ОАО "МРСК Урала", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Планета озер" (далее - ООО "Планета озер", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Управляющий сервисный центр" (далее - ООО "Управляющий сервисный центр", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 03.12.2009, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Контакт плюс" (далее - ООО "Контакт плюс") и открытым акционерным обществом "Планета озер" (далее - ОАО "Планета озер").

Протокольным определением от 08.08.2011 (л.д. 50 т.2) до принятия судебного акта по существу спора судом первой инстанции принято изменение основания искового заявления (л.д.134-136 т.1, л.д.29 т.2).

Решением арбитражного суда от 15.08.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда от 15.08.2011 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на притворный характер договора купли-продажи от 03.12.2009, поскольку векселя в момент совершения сделки не представляли никакой ценности, так как эмитент (ОАО "Троицкий дизельный завод") уже был неплатежеспособным и стороны по договору знали об этом. Совершая сделку купли-продажи от 03.12.2009, стороны не имели намерения создать соответствующие ей правовые последствия, что подтверждается фактом аффилированности директора ООО "Контакт плюс" Сафронова В.Н. по отношению к ОАО "Планета озер" (лицом, имеющим право распоряжаться более чем 20% голосующих акций общества). Несвоевременное предъявление векселей к оплате и неотражение приобретенных ценных бумаг (финансовых вложений общества) в бухгалтерских балансах на 31.12.2009 и всех последующих, по мнению истца, также свидетельствует о притворности сделки.

Истец полагает, что единственным мотивом приобретения ООО "Планета озер" пустых векселей, при наличии уже существующей кредиторской задолженности в размере 51 365 тыс. руб., являлось уменьшение активов общества и его конкурсной массы, с намерением причинить вред, в частности добросовестному кредитору - ОАО "МРСК - Урала", что является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вывод суда о непредставлении доказательств заинтересованности ОАО "МРСК - Урала" и нарушения его прав оспариваемой сделкой, истец считает необоснованным, поскольку оставленное без рассмотрения определением суда от 14.06.2011 заявление ООО "Управляющий сервисный центр" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Планета озер" суммы 31 115 963 руб. 48 коп. не лишает его права и возможности предъявить данные требования в будущем. Определение суда от 05.08.2011 о заключении мирового соглашения о прекращении производства по делу N А76-45061/2009 о банкротстве ООО "Планета озер" обжаловано кредитором - ОАО "МРСК - Урала" в кассационном порядке.

Представители ОАО "МРСК -Урала", ООО "Планета озер" и ООО "Управляющий сервисный центр", уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 03.12.2009 между ООО "Контакт плюс" (продавец) и ОАО "Планета озер" (покупатель) заключен договор купли- продажи векселей, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает 10 простых векселей, на общую вексельную сумму 33 000 000 руб. (л.д.16-17 т.1).

Согласно пункту 3 договора, за указанные векселя покупатель обязался уплатить продавцу сумму в размере 29 200 000 руб. в срок до 31.01.2010. Векселя передаются от продавца к покупателю в течение одного дня с момента подписания договора по акту приема-передачи векселей, который является неотъемлемой частью договора.

Во исполнение обязательств по договору по акту приема - передачи от 03.12.2009 продавцом покупателю были переданы следующие векселя, выданные ОАО "Троицкий дизельный завод":

- 000025/3 от 11.12.2006 на сумму 10 000 000 руб.;

- 000025/4 от 11.12.2006 на сумму 5 000 000 руб.;

- 000025/5 от 11.12.2006 на сумму 5 000 000 руб.;

- 000025/6 от 11.12.2006 на сумму 3 000 000 руб.;

- 000025/7 от 11.12.2006 на сумму 3 000 000 руб.;

- 000025/8 от 11.12.2006 на сумму 1 000 000 руб.;

- 000025/9 от 11.12.2006 на сумму 1 000 000 руб.;

- 000025/10 от 11.12.2006 на сумму 1 000 000 руб.;

- 000025/11 от 11.12.2006 на сумму 500 000 руб.;

- 000025/12 от 11.12.2006 на сумму 500 000 руб.,

на общую вексельную сумму 30 000 000 руб., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 3 лет со дня выпуска (л.д.18 т.1).

Как следует из материалов дела ООО "Планета озер" является правопреемником ОАО "Планета озер" в результате реорганизации общества в форме преобразования, что подтверждается протоколом N 5 годового общего собрания акционеров ОАО "Планета озер" от 05.05.2009 (л.д.103-108 т.1), выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.03.2011 (л.д.22-24 т.1).

Согласно письму Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Челябинска от 10.08.2011 N 06-31/1/025545дсп (л.д.30 т.2) ООО "Контакт Плюс" сменило наименование на ООО "Управляющий сервисный центр".

Определением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-45061/2009 от 30.12.2010 (л.д. 140-149 т.1) в отношении ООО "Планета озер" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, требование ОАО "МРСК - Урала" признаны обоснованными в сумме 2 712 240 руб. 38 руб. и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Планета озер", временным управляющим утверждена Высоцкая Т.А.

Полагая, что договор купли-продажи векселей от 03.12.2009 является притворной сделкой, а также заключен без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, кроме того, договор совершен при злоупотреблении правом сторонами, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании статей 10, 166, 167, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая ОАО "МРСК - Урала" в удовлетворении исковых требований, суд пришел к выводу о том, что сделка купли-продажи от 03.12.2009 не имеет пороков воли сторон и направлена на достижение правового результата в соответствии с условиями заключенного договора купли-продажи векселей. Обязанности сторон по сделке исполнены, векселя покупателем получены и предъявлены к оплате ОАО "Троицкий дизельный завод". Требования ООО "Планета озер" арбитражным судом в рамках дела N А76-1098/2010 о банкротстве ОАО "Троицкий дизельный завод" признаны обоснованными в размере 33 000 000 руб. и включены в реестр требований кредиторов.

Таким образом, суд не усмотрел оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи от 03.12.2009 недействительной (ничтожной) сделкой по основаниям пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также суд указал на недоказанность материалами дела довода истца о том, что сторонами фактически был заключен договор дарения.

Кроме того, суд первой инстанции не установил оснований для вывода о злоупотреблении правом сторонами оспариваемого договора (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также наличие заинтересованности истца в оспаривании указанной сделки. Суд исходил из того, что ООО "Управляющий сервисный центр" не является кредитором ООО "Планета озер" в рамках дела о признании должника несостоятельным (банкротом), производство по делу N А76-45061/2009 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Планета озер" прекращено в связи с заключением мирового соглашения.

Выводы суда первой инстанции являются верными, соответствуют положениям действующего законодательства, основаны на всестороннем исследовании представленных доказательств.

Согласно статье 153 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Из содержания указанной нормы следует, что сделки - это действия, направленные на достижение правового результата.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истец заявляет о недействительности спорного договора купли-продажи от 03.12.2009 на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, считая, что договор является ничтожной сделкой ввиду притворности.

В подтверждение притворности договора купли-продажи векселей от 03.12.2009 истец ссылается на то, что на дату заключения спорного договора эмитент ОАО "Троицкий дизельный завод" являлся неплатежеспособным, о чем было известно сторонам оспариваемого договора, и целью его заключения являлось создание кредиторской задолженности для уменьшения конкурсной массы ООО "Планета озер".

Однако, по мнению суда, на основе имеющихся в материалах дела доказательств достоверно данный вывод сделать нельзя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из данной нормы следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Недействительность указанной (прикрываемой) сделки может быть исследована на основании соответствующих норм материального права.

Оценивая содержание договора от 03.12.2009, суд усматривает достижение сторонами всех существенных условий договора купли-продажи (статьи 432, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сторонами принятые на себя обязательства по договору исполнены в полном объеме. Продавец исполнил обязательство по передаче векселей, что подтверждается актом приема - передачи векселей от 03.12.2009 (л.д.18 т.1). Каких-либо иных обязательств (кроме передачи векселей) на продавца оспариваемым договором не возложено.

Определением арбитражного суда по делу N А76-1098/2010 от 27.04.2010 (л.д. 11-14 т.1) в отношении ОАО "Троицкий дизельный завод" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, с 09.09.2010 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мищенко В.Я.

Определением арбитражного суда от 29.03.2011 требование ООО "Планета озер" признано обоснованным в сумме 33 000 000 руб. и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Троицкий дизельный завод" (л.д.19-21 т.2). Как следует из указанного определения, судом установлен факт заключения ООО "Контакт Плюс" и ОАО "Планета озер" договора купли-продажи векселей, во исполнение условий которого по акту приема-передачи от 03.12.2009 простые векселя в количестве 10 штук переданы покупателю и предъявлены последним к оплате 11.11.2010.

Суд также установил, что представленные простые векселя ОАО "Троицкий дизельный завод" соответствуют требованиям, предусмотренным статье 1 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 и не содержат дефектов формы и содержания.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что последующие действия ООО "Планета озер" по распоряжению векселями и реализации принадлежащих ему прав собственника, свидетельствуют о действительности намерений сторон при совершении договора купли-продажи векселей.

Доказательств того, что стороны сделки при ее заключении не преследовали достижения целей, для которых она заключалась, истец не представил (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В этой связи основания для признания сделки купли-продажи притворной и прикрывающей договор дарения отсутствуют, в удовлетворении заявленного ОАО "МРСК - Урала" требования о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации судом первой инстанции отказано обоснованно.

Доводы заявителя жалобы о том, что при совершении сделки купли-продажи стороны не имели намерения создать соответствующие ей правовые последствия в связи с наличием фактов аффилированности участников сделки, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку указанные основания не является обстоятельством, свидетельствующим о притворности сделки.

Довод истца о том, что в рассматриваемом деле подлежит применению статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку действия сторон при совершении сделок свидетельствуют о злоупотреблении их правом, подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Из обстоятельств дела следует, что стороны по оспариваемой сделке совершили необходимые для ее реального исполнения действия и их воля была направлена на достижение правового результата в соответствии с условиями заключенного договора купли-продажи векселей. Таким образом, суд приходит к выводу о том, что доказательств совершения ответчиками действий по уменьшению активов ООО "Планета озер" и его конкурсной массы, исключительно с намерением причинить вред обществу или кредитору - ОАО "МРСК - Урала" материалы дела не содержат.

Также самостоятельным основанием для отказа в иске является недоказанность ОАО "МРСК - Урала" его заинтересованности в оспаривании сделки, на что правильно указано судом первой инстанции.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Обращаясь с иском о признании ничтожной сделки недействительной, истец в силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации должен доказать как несоответствие сделки закону, так и наличие у него заинтересованности в иске, нарушении оспариваемой сделкой его прав и охраняемых законом интересов. Реализация указанного права возможна, если целью предъявленного иска является восстановление охраняемых законом интересов истца.

В обоснование своей заинтересованности в признании недействительным договора купли-продажи векселей истец сослался на то, что обращение ООО "Управляющий сервисный центр" в рамках дела о банкротстве ООО "Планета озер" с требованием о включении в реестр требований кредиторов суммы задолженности по оспариваемому договору в размере 29 200 000 руб. ухудшит положение добросовестных кредиторов, поскольку уменьшит возможность получить удовлетворение своих требований, ущемит их права в части принятия решений на собраниях кредиторов.

Между тем, определением арбитражного суда от 05.08.2011 по делу N А76-45061/2009 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Планета озер" утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Кроме того, определением арбитражного суда от 14.06.2011 (л.д.137-139 т.1) требование ООО "Управляющий сервисный центр" о включении в реестр кредиторов ООО "Планета озер" на сумму 31 115 963 руб. 48 коп. оставлено без рассмотрения. Таким образом, в рамках дела о признании должника несостоятельным (банкротом) ООО "Управляющий сервисный центр" не является конкурсным кредитором ООО "Планета озер".

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что истец, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил суду надлежащих доказательств в подтверждение нарушения его прав и интересов заключенным договором купли-продажи векселей от 03.12.2009.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция считает, что нормы материального права применены судом правильно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, таких нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации влекут безусловную отмену судебного акта, судом не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба ОАО "МРСК - Урала" удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.08.2011 по делу N А76-6381/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "МРСК Урала" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

Л.В. Забутырина З.Н. Серкова