Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2010 г. N 17АП-10382/10

г. Пермь

20 октября 2010 г.

Дело N А60-18790/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Скромовой Ю.В.,

судей Виноградовой Л.Ф., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Русановой Ю.С.,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Предприятие Михайлов" (далее - общество "Предприятие Михайлов")

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2010 по делу N А60-18790/2010,

принятое судьей Самойловой Т.С.

по иску общества "Предприятие Михайлов"

к открытому акционерному обществу "ВУЗ-банк" (далее - банк), обществу с ограниченной ответственностью "АстраПлюс" (далее - общество "АстраПлюс")

о признании недействительным договора уступки права требования,

установил:

Общество "Предприятие Михайлов" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "АстраПлюс" и банку о признании недействительным заключенного ответчиками договора цессии от 29.12.2009 N 44.

Решением суда от 17.08.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Общество "Предприятие Михайлов" с решением суда не согласно, просит его отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом положений ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как полагает заявитель, объем переданных по договору цессии прав больше, чем существует на самом деле у банка. Из договора невозможно определить за какой период рассчитана сумма процентов, право требования которых передано по договору цессии. Переданное по договору цессии право требования государственной пошлины в сумме 125 000 руб. также является недействительным, поскольку у общества "Предприятие Михайлов" отсутствует обязанность уплатить банку государственную пошлину в указанной сумме. Ошибочным, по мнению заявителя, является вывод суда о том, что спор по настоящему делу, по сути, направлен на пересмотр судебных актов по делу N А60-21515/2009. В рамках названного дела действительность договора цессии от 29.12.2009 N 44 не проверялась.

От банка по факсу поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность и обоснованность решения суда и отсутствие оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. Все доводы, приведенные в жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на основании подписанного между банком (кредитор) и обществом "Предприятие Михайлов" (заемщик) 04.08.2008 договора N К380 об условиях среднесрочного кредитования, а также в соответствии с уведомлением N 1 от 04.08.2008 об открытии кредитной линии, заемщику открыта кредитная линия с лимитом задолженности 30 000 000 руб., под 18% годовых, сроком действия до 30.10.2008.

Поскольку обязательства заемщика по кредитному договору исполнялись последним ненадлежащим образом, кредитор обратился в суд с иском о взыскании солидарно с общества "Предприятие "Михайлов" и общества с ограниченной ответственностью "Ревдадорстрой" (поручитель) по договору среднесрочного кредитования от 04.08.208 N К380 30 000 000 руб. основного долга, 2 174 242 руб. 09 коп. процентов, обращении взыскания на имущество, заложенное по договору залога NК380/З1 от 05.08.2008 (дело N А60-21515/2009).

Решением суда по делу N А60-21515/209 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Между банком (цедент) и обществом "АстраПлюс" (цессионарий) 29.12.2009 заключен договор цессии N 44, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к должникам по кредитным договорам согласно приложения N 1 к настоящему договору, а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств и другие, связанные с указанными требованиями, в том числе право на неуплаченные проценты, а также неуплаченные срочные и повышенные проценты, штрафные санкции, комиссии и государственную пошлину.

В силу п. 1.2 договора цедент уступает, а цессионарий принимает все права и обязанности цедента, предусмотренные по кредитным договорам согласно приложения N 1 к настоящему договору, в том числе право расторгать кредитные договоры, право требовать досрочного погашения обязательств, право уступать права требования по кредитным договорам третьим лицам, право менять очередность погашения кредита, право изменять процентную ставку по кредитным договорам, право прекращать начисление и взимание процентов за пользование кредитом по кредитным договорам, право прекращать начисление и взимание штрафных санкций и иных платежей, предусмотренных кредитными договорами согласно приложения N 1 к настоящему договору.

Цедент уступает цессионарию денежные требования к должникам по кредитным договорам в том объеме и на тех условиях, которые существуют по состоянию на дату заключения настоящего договора, в том числе как существующие, срок платежа по которым наступил, так и будущие требования (право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем), включая прав (требование) к должнику на сумму основного долга, процентов, неустоек, иных сумм.

Цедент уступает цессионарию денежные требования по кредитным договорам по состоянию на 29.12.2009 года на общую сумму (стоимостью) 130 958 065,61 руб., состоящую из задолженности:

- сумма просроченной задолженности - 113 000 000 руб.,

- сумма основного долга - 0 руб.,

- сумма процентов, начисленных за пользование кредитом - 11 826 797,26 руб.,

- сумма процентов за пользование просроченным основным долгом - 5 793 131,11 руб.,

- сумма госпошлины - 338 137,24 руб.

Права переходят к цессионарию с 29.12.2009 года (п. 1.5, 1.6., 1.7 договора).

В соответствии с приложением N 1 к договору цессии в объем уступаемых по договору прав входит, в том числе, право требования с общества "Предприятие Михайлов" задолженности в размере 35 672 392,78 руб., в том числе 30 000 000 руб. сумма просроченного долга, 5 184 105 руб. 10 коп. сумма процентов за пользование кредитом, 363 287 руб. 68 коп. сумма процентов по просроченной задолженности, 125 000 руб. - уплаченная госпошлина (л.д. 12).

Документы, удостоверяющие права требования, в соответствии с п. 2.1.1 договора переданы банком обществу "АстраПлюс" в соответствии с актом приема-передачи (л.д. 39).

Оплата уступаемого права в соответствии с п. 2.2.1 договора произведена обществом "АстраПлюс" платежным поручением от 29.12.2009 N 24 (л.д. 40).

Полагая, что договор уступки права требования от 29.12.2009 N 44 является недействительным в силу ничтожности, общество "Предприятие Михайлов" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском, в обоснование заявленных требований указав, что объем переданных прав по спорному договору цессии не соответствует требованиям ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как по договору цессии N 44 передан больший объем прав, чем существует на самом деле. Истец считает, что банк не обладает правом требования взыскания с общества "Предприятие Михайлов" государственной пошлины в размере 125 000 руб.; из договора цессии невозможно определить, за какой период рассчитана сумма процентов за пользование кредитом, сумма процентов по просроченной задолженности, а также на основании чего были насчитаны проценты по просроченной задолженности и по какой ставке.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Данная норма является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования, отличного от определенного ею общего правила.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Стороны в договоре цессии установили, что основанием возникновения передаваемого права требования является, в том числе, задолженность общества "Предприятие Михайлов" перед банком, возникшая из кредитного договора от 04.08.2008 N К380.

Условия заключенного сторонами договора цессии позволяют сделать вывод о том, что сторонами в письменной форме достигнуто соглашение о передаваемом праве, его объеме (размере) в соответствии с требованиями ст. 382, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сторонами договор цессии исполнен - цедент передал документы, удостоверяющие уступаемое право, цессионарий - оплатил за него оговоренную цену. Между сторонами оспариваемого договора отсутствуют какие-либо разногласия относительно предмета договора или иных его существенных условий, а также относительно действительности соглашения об уступке права (требования).

Кроме того, следует отметить, что должник - общество "Предприятие Михайлов" - не доказал каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, при том, что замена кредитора в результате заключения договора цессии сама по себе не свидетельствует о нарушении законных права и интересов должника.

Должник, полагающий, что цедентом передано право требования в большем объеме, чем у него имелось, вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (ст. 386 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует также указать, что в рамках дела N А60-21515/2009 произведено процессуальное правопреемство в отношении истца - банка - на его правопреемника - общество "АстраПлюс". Правопреемство произведено в соответствии с договором цессии от 29.12.2009 N 44 и в рамках рассмотрения вопроса о правопреемстве, судом оценен договор цессии от 29.12.2009 N 44 на предмет его соответствия положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность определения о процессуальном правопреемстве от 01.04.2010 по делу N А60-21515/2009 проверялись в порядке апелляционного и кассационного производства, и суды всех инстанций пришли к выводу о соответствии договора цессии от 29.12.2009 N 44 положениям ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод общества "Предприятие Михайлов" о несовпадение суммы государственной пошлины и процентов, указанных в оспариваемом договоре, и суммы госпошлины и процентов, взысканных в судебном акте по делу N А60-21515/2009, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка. Отклоняя названный довод, суд первой инстанции указал, что такое несовпадение не свидетельствует о недействительности договора уступки.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являлись бы безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам - без удовлетворения.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на её заявителя на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку заявителем при подаче апелляционной жалобы не была уплачена государственная пошлина, требование о предоставлении доказательств уплаты государственной пошлины, изложенное в определении о принятии апелляционной жалобы к производству, заявителем не исполнено, с общества "Предприятие Михайлов" подлежит взысканию государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб. в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.08.2010 по делу N А60-18790/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Предприятие Михайлов" в доход федерального бюджета 2000 (две тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Ю. В. Скромова

Судьи

Л. Ф. Виноградова Г. Л. Панькова