Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2011 г. N 02АП-5232/11

г. Киров

Дело N А29-2090/2011

13 октября 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2011 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,

судей Поляковой С.Г., Щелокаевой Т.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мезриным Д.А.,

при участии в судебном заседании представителей:

ответчика и третьего лица (общества с ограниченной ответственностью "Весна") - Аверина Э.Н., действующего на основании выписки из ЕГРЮЛ от 09.08.2011 N 2758 и доверенности от 16.02.2011,

третьего лица (общества с ограниченной ответственностью Торговая Компания "Сыктывкар") - Боровкова А.В., действующего на основании выписки из ЕГРЮЛ от 15.10.2010 N 3740,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ответчика - закрытого акционерного общества "Столичный" и третьего лица - общества с ограниченной ответственностью Торговая Компания "Сыктывкар"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.06.2011 по делу N А29-2090/2011, принятое судом в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

по иску Гетале Марины Васильевны (адрес: Республика Коми, г. Сыктывкар, ул. Корабельная, д. 40А, кв. 5)

к закрытому акционерному обществу "Столичный" (ИНН: 1101202044, ОГРН: 1021100511365)

(третьи лица: общество с ограниченной ответственностью Торговая Компания "Сыктывкар" - ИНН: 1101037979, ОГРН: 1031100424816, общество с ограниченной ответственностью "Весна" - ИНН: 1101038860, ОГРН: 1031100431680)

о признании недействительным решения,

установил

Гетале Марина Васильевна (далее - Гетале, Истец), являясь акционером закрытого акционерного общества "Центральный универсальный магазин "Сыктывкар" (далее - ЗАО ЦУМ, Общество), обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с иском к ЗАО ЦУМ, которое в настоящее время переименовано в закрытое акционерное общество "Столичный" (далее - ЗАО "Столичный", Ответчик), о признании недействительным решения генерального директора ЗАО ЦУМ Сюткиной Л.А. от 18.10.2010 (далее - Решение) о выходе ЗАО ЦУМ из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Весна" (далее - ООО "Весна").

Иск Гетале основан, в частности, на пункте 17.1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон) и мотивирован тем, что решение о выходе ЗАО ЦУМ из состава участников ООО "Весна" должно было приниматься советом директоров ЗАО ЦУМ, а не генеральным директором последнего.

К участию в данном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Торговая Компания "Сыктывкар" (далее - ООО ТК "Сыктывкар") и ООО "Весна".

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 30.06.2011 иск Гетале удовлетворен.

Не согласившись с названным решением арбитражного суда первой инстанции, ЗАО "Столичный" и ООО ТК "Сыктывкар" обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить упомянутое решение арбитражного суда первой инстанции и отказать в удовлетворении иска Гетале.

Доводы апелляционных жалоб (с учетом их уточнения) сводятся к тому, что Решение не нарушает права Истца и Общества, признание Решения недействительным не влечет восстановление соответствующих прав Гетале, а вопрос о юридической силе Решения в настоящее время утратил свою актуальность, поскольку утвержденная 30.03.2011 новая редакция устава Ответчика не предусматривает наличие в ЗАО "Столичный" совета директоров и выход Общества из состава участников ООО "Весна" одобрен внеочередным общим собранием акционеров Ответчика 27.05.2011, а ЗАО "Столичный" находится в стадии ликвидации.

Истец в своем отзыве на апелляционные жалобы просит оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

ООО "Весна" свой отзыв на апелляционные жалобы не представило.

Истец явку своего представителя в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечил, о времени и месте этого судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии с частью 1 статьи 123, частью 3 статьи 156, а также частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие представителя Истца.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представители ЗАО "Столичный", ООО ТК "Сыктывкар" и ООО "Весна" просили удовлетворить апелляционные жалобы по основаниям, изложенным в дополнениях к этим жалобам.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Республики Коми от 30.06.2011 проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность названного решения только в обжалуемой части.

Согласно подпункту 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона к компетенции совета директоров общества относится принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции его исполнительных органов.

Устав ЗАО ЦУМ не содержит положений о том, что названные вопросы отнесены к компетенции генерального директора Общества.

Наличие в ЗАО ЦУМ на дату принятия Решения совета директоров участвующими в деле лицами не оспаривается, как не оспаривается и то, что Решение принято генеральным директором Общества без согласия или одобрения советом директоров ЗАО ЦУМ.

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Принятое Решение нарушает предусмотренное статьей 31 Закона право Гетале на участие в управлении Обществом, в частности, на принятие избранным акционерами советом директоров Общества решений о прекращении участия Общества в других организациях.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что Решение утратило свою актуальность, не влияют на оценку решения, принятого арбитражным судом первой инстанции по настоящему делу.

В связи с этим, заслушав представителей Ответчика и третьих лиц, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, положения устава ЗАО ЦУМ, а также обстоятельства дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что иск Гетале подлежит удовлетворению.

По названным выше причинам оснований для признания этого вывода арбитражного суда первой инстанции неправильным у апелляционного суда нет.

В связи с изложенным выше при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционных жалоб судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными в полном объеме и апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционных жалобах доводам не имеется.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал этим обстоятельствам и доказательствам надлежащую оценку, в том числе с позиции относимости, допустимости и достоверности доказательств.

Выводы арбитражного суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным этим судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

Поэтому обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Поскольку данное постановление принято не в пользу заявителей апелляционных жалоб, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные ими в связи с подачей апелляционных жалоб, возлагаются на них же.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

МОТИВИРОВКИ

ВЫВОД

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Коми от 30.06.2011 по делу N А29-2090/2011 оставить без изменения, а апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Столичный" и общества с ограниченной ответственностью Торговая Компания "Сыктывкар" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий

О.Б. Великоредчанин

Судьи

С.Г. Полякова Т.А. Щелокаева