Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2011 г. N 12АП-5698/11

г. Саратов

Дело N А57-17079/2010

резолютивная часть постановления объявлена "13" октября 2011 года.

полный текст постановления изготовлен "18" октября 2011 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.И. Антоновой,

судей Ф.И. Тимаева, В.Б. Шалкина

при ведении протокола секретарем судебного заседания Макарихиной О.А.

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Лепехинский Элеватор" - Дягелева Дарья Александровна по доверенности б/н от 30.05.2011

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лепехинский элеватор" Бибина О.Ю.

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 15 июня 2011 года

по делу N А57-17079/2010 (судья Комлева Л.П.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лепехинский Элеватор" (ИНН 6417970806, ОГРН 1066422007475)

к обществу с ограниченной ответственностью "Русский хлеб" (ИНН 6454052850, ОГРН 1026403348421),

третье лицо:

общество с ограниченной ответственностью "Премье" (ИНН 6451402803, ОГРН 1036405106363)

о взыскании суммы задолженности.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Лепехинский элеватор" (далее ООО "Лепехинский элеватор") с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Русский хлеб" (далее ООО "Русский хлеб") о взыскании суммы задолженности в размере 35 067 500 рублей, из которых 16 265 500 рублей по договорам процентного займа, 18 141 000 рублей за сельхозпродукцию.

Решением Арбитражного суда Саратовской области в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Лепехинский элеватор" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы апелляционной жалобы, выслушав полномочного представителя истца, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, исковые требования основаны на положениях ст.ст. 309,454,456, 807, 810 ГК РФ и мотивированы тем, что ответчик не исполняет обязательства по договорам займа, а также по договорам купли-продажи сельскохозяйственной продукции.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.06.2010 г. по делу N А57-24985/2009 в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Лепехинский элеватор" открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.09.2010 г. по делу N А57-24985/2009 конкурсным управляющим ООО "Лепехинский элеватор" утвержден Бибин Олег Юрьевич

В соответствии со статьей 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 г. N 127-Фз с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, порядке и на условия, которые установлены Федеральным законом.

В целях реализации функций, возложенных на конкурсного управляющего законом о банкротстве, конкурсным управляющим ООО "Лепехинский элеватор" были сделаны запросы в кредитные организации о движении денежных средств по расчетным счетам должника.

В соответствии с информацией, содержащейся в расширенных справках о движении денежных средств по расчетным счетам ООО "Лепехинский элеватор", выданных кредитными организациями, следует, что Общество с ограниченной ответственностью "Линур-А" является контрагентом должника.

Также было установлено, что по расчетным счетам, принадлежащим ООО "Лепехинский элеватор" проводились следующие операции:

1) С расчетного счета N 40702810603000000113 в Саратовском филиале ЮМОС-БАНК" (ОАО), принадлежащего ООО "Лепехинский элеватор" переводились снежные средства на р/с ООО "Линур-А", а именно:

- 22.12.2008 г. - 300000руб. по Договору процентного займа б/н от 10.12.2008 г.;

- 23.12.2008 г. - 1480000руб. по Договору процентного займа 10/12 от 22.12.2008 г..;

- 30.12.2008 г.. - 2800000 руб. по Договору б/н от 30.12.2008 г..;

- 28.01.2009 г.. - 800000руб. по Договору процентного займа N 1 о 27.01.2009 г..; -

- 09.12.2009 г.. - 2198500руб. по Договору процентного займа N 5 от 06.02.2009 г..;

- 13.02.2009 г.. - 552000руб. за пшеницу по счету N 9 от 12.02.2009 г.;

- 20.02.2009 г.. - 691000руб. оплата по счету 34 от 19.02.2009 г.. за зерно;

- 02.03.2009 г.. - 103000руб. оплата по счету 44 от 02.03.2009 г..за пшеницу

- 10.03.2009 г.. - 352000руб. оплата по счету N 54 от 07.03.2009 г.. за пшеницу;

- 20.03.2009 г.. - 967000руб. по Договору процентного займа N 5 от 20.03.2009 г..;

- 25.03.2009 г.. - 299000руб. оплата по счету N 55 от 24.03.2009 г.. за пшеницу;

- 26.03.2009 г.. - 500000руб. по Договору процентного займа N 6 от 25.03.2009 г..;

- 01.04.2009 г..-267000руб. по Договору процентного займа N 7 от 31.03.2009 г..;

- 18.05.2009 г.. - 663000руб. по Договору процентного займа N 15 от 12.05.2009 г..

ИТОГО на расчетный счет ООО "Линур-А" с указанного расчетного счета, шринадлежащего ООО "Лепехинский элеватор" были перечислены денежные средства в сумме 11972500 (одиннадцать миллионов девятьсот семьдесят две тысячи пятьсот) рублей, из них: по договорам процентного займа 9975500руб., за сельхозпродукцию -199700руб.

2) С расчетного счета N 40702810003000000137 в Саратовском филиале "НОМОС-БАНК" (ОАО), принадлежащего ООО "Лепехинский элеватор" переводились денежные средства на р/с ООО "Линур-А", а именно:

- 21.05.2009 г.. 610000руб. по Договору процентного займа N 6 от 21.05.2009 г..;

- 27.05.2009 г.. 500000руб. по Договору процентного займа N 7 от 27.05.2009 г..;

- 17.06.2009 г.. 1100000руб. по Договору процентного займа N 7 от 17.06.2009 г..;

- 14.07.2009 г.. 282000руб. оплата по счету N 32 от 10.07.2009 г.. за пшеницу;

- 17.07.2009 г.. 80000руб. оплата по счету N 54 от 16.07.2009 г..

ИТОГО на расчетный счет ООО "Линур-А" с указанного расчетного счета, принадлежащего ООО "Лепехинский элеватор", были перечислены денежные средства сумме 2572000 (два миллиона пятьсот семьдесят две тысячи) рублей, из них: по договорам процентного займа 2210000руб., за сельхозпродукцию - 362000руб.

3) С расчетного счета N 40702810052010000076 в ОАО "Россельхозбанк" в г. Красный Кут, принадлежащего ООО "Лепехинский элеватор" переводились денежные средства на р/с ООО "Линур-А", а именно:

- 15.08.2007 г.. 335000руб по Договору 08/13 от 13.08.2007 г..;

- 30.08.2007 г.. 30000руб. по Договору 08/13 от13.08.2007 г..;

- 18.09.2007 г.. 337000руб. по Договору 08/13 от 13.08.2007 г..;

- 04.10.2007 г.. 310000руб. по Договору 08/13 от 13.08.2007 г..;

- 16.10.2007 г.. 50000руб. возврат за услуги по внутригосударственным перевозкам по платежному поручению нр. 19 от 10.10.2007 г..;

- 19.10.2007 г.. 65000руб. по Договору 08/13 от 13.08.2007 г..;

- 29.10.2007 г. 590000руб. по Договору 08/13 от 13.08.2007 г..;

- 30.10.2007 г.. 500000руб. по Договору 08/13 от 13.08.200г.;

- 01.11.2007 г.. 140000руб. по Договору 08/13 от 13.08.2007 г..;

- 03.12.2007 г.. 13300000руб. по Договору 09/28 от 28.09.2007 г.. за подсолнечник;

- 02.06.2008 г.. 250000руб. по Договору 05/30 от 30.05.3008г.;

- 07.06.2008 г.. 310000руб. по Договору N 06/07 от 07.06.2008 г..;

- 28.11.2008 г.. 250000руб. оплата по счету 96 от 27.11.2008 г.. за пшеницу;

- 05.12.2008 г.. 783000руб. оплата по счету N 166 от 05.12.2008 г.. за подсолнечник.

ИТОГО на расчетный счет ООО "Линур-А" с указанного расчетного счета, принадлежащего ООО "Лепехинский элеватор", были перечислены денежные средства сумме 17250000 (семнадцать миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей, из них: по говорам процентного займа 2917000 руб., из которых погашено (возвращено займов) 12000руб., непогашенных соответственно 1905000руб., за сельхозпродукцию - 1333000руб.

4) С расчетного счета N 40702810045000001019 в Филиале ОАО "УРАЛСИБ" в г. Саратове, принадлежащего ООО "Лепехинский элеватор" переводились денежные средства р/с ООО "Линур-А", а именно:

- 24.07.2008 г.. 635000руб. по Договору займа;

- 31.07.2008 г.. 328000руб. по Договору займа;

- 07.08.2008 г.. 90000руб. по Договору займа;

- 28.08.2008 г.. 1445000руб. за пшеницу по счету;

- 05.09.2008 г.. 500000руб. по Договору займа;

- 11.09.2008 г.. 271000руб. по Договору займа.

ИТОГО на расчетный счет ООО "Линур-А" с указанного расчетного счет принадлежащего ООО "Лепехинский элеватор", были перечислены денежные средств в сумме 3273000 (три миллиона двести семьдесят три тысячи) рублей, из них: по договорам процентного займа 1824000руб., за сельхозпродукцию - 1449000руб.

Таким образом, за период с 15.08.2007 г. по 17.07.2009 г., ООО "Лепехинский элеватор" перечислило ООО "Линур-А" денежные средства на сумму 35 067 500,00 рублей, из которых: 16 265 500,00 руб. - по договорам процентного займа, 18 141 000,00 руб. - за сельхозпродукцию.

Согласно ответа на запрос конкурсного управляющего ООО "Лепехинский элеватор", полученного из Управления Федеральной налоговой службы по Саратовской области, от 16.10.2010 г. N 021093, 12.04.2010 г. Межрайонной ИФНС России N 8 по Саратовской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об изменении наименования юридического лица Общество с ограниченной ответственностью "Линур-А" на Общество с ограниченной ответственностью "Русский хлеб".

В адрес ООО "Русский хлеб" и в адрес директора ООО "Русский хлеб" конкурсным управляющим ООО "Лепехинский элеватор" были направлены запросы о предоставлении документов, подтверждающих обоснованность перечисления указанных выше денежных средств. Указанные запросы были оставлены ООО "Русский хлеб" без внимания.

Согласно информации, имеющейся у конкурсного управляющего ООО "Лепехинский элеватор" задолженность ООО "Русский хлеб" (ООО "Линур-А") перед ООО "Лепехинский элеватор" по договорам процентного займа не погашена до настоящего времени, также ООО "Русский хлеб" не произведена поставка оплаченной сельскохозяйственной продукции, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом не представлено достаточных доказательств, подтверждающих какое-либо основание возникновения у ООО "Русский хлеб" (ранее ООО " Линур-А") обязательств по возврату займа и договорам за сельскохозяйственную продукцию перед ООО "Лепехинский элеватор", и, как следствие, не доказал возникновение у ответчика обязательства по оплате задолженности в размере 35 067 500 рублей, из которых 16 265 500 рублей по договорам процентного займа , 18 141 000 рублей за сельхозпродукцию в пользу ООО " Лепехинский элеватор".

Между тем, при рассмотрении данного спора судом не учтено, что из содержания о взыскании суммы, подлежащей возврату, следует, что истец просил взыскать с ответчика именно те денежные средства, согласно приведенным выше счетам.

Ответчик не отрицал факта получения от истца денежных средств, однако, доказательств как их возврата, так и совершения этими же лицами иных сделок не представил.

Из представленных в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции возражений на исковое заявление усматривается, что часть денежных средств, а именно в размере 500 000 руб.. была перечислена ООО "Линур-А" в счет погашения задолженности перед ООО "Лепехинский элеватор" в размере 498 000 руб.. Указанную задолженность оплатил за ООО "Линур-А" - ООО "Премье. Вместе с тем, доказательств зачета в материалы дела не представлено.

Отсутствие в материалах дела подлинников договоров не является безусловным основанием для отказа в иске, поскольку ООО "Лепехинский элеватор" документально доказал предоставление ответчику истребуемых денежных средств в размере 35 067 500 руб., а последний в свою очередь не представил доказательств их возврата.

По смыслу норм гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов, недопустимости неосновательного обогащения.

Согласно положениям, предусмотренным частью 2 статьи 9, частями 3 и 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

В нарушение положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил ни доказательств возврата заявленной ко взысканию суммы, ни доказательств поставки товара, выполнения работ, оказания услуг ответчику.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 15 июня 2011 года по делу N А57-17079/2010 отменить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Русский хлеб" (ИНН 6454052850, ОГРН 1026403348421) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Лепехинский Элеватор" (ИНН 6417970806, ОГРН 1066422007475) задолженность в размере 35 067 500 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Русский хлеб" (ИНН 6454052850, ОГРН 1026403348421) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 198 337,50руб. по иску, а также 2000 руб. по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

Ф.И. Тимаев В.Б. Шалкин