Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2011 г. N 13АП-15158/11

г. Санкт-Петербург

18 октября 2011 г.

Дело N А21-2478/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Баркановой Я.В., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Грязновой К.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15158/2011) ФГУП "Балтийское Бассейновое аварийно-спасательное управление" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 07.07.2011 г.. по делу N А21-2478/2011 (судья Мялкина А.В.), принятое

по иску ООО "Акватория"

к ФГУП "Балтийское Бассейновое аварийно-спасательное управление"

о взыскании задолженности

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен;

от ответчика: представителя Булаховой Е.Н. по доверенности от 01.02.2011 г..;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Акватория" (далее - Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском о взыскании с ФГУП "БАСУ" (далее - Предприятие, ответчик) 578 709 руб. 68 коп. задолженности по оплате арендной платы по договору аренды от 29.08.2008 г.. N 29-08/08, 22 479 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 20 500 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Предприятие предъявило Обществу встречный иск о признании договора аренды от 29.08.2008 г.. N 29-08/08 незаключенным.

Определением от 13.05.2011 г.. встречный иск принят к производству.

Решением от 07.07.2011 г.. удовлетворен первоначальный иск, в удовлетворении встречного иска отказано.

В апелляционной жалобе Предприятие просит решение отменить, в иске отказать, полагая решение вынесенным с нарушением норм материального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неполном выяснении, а также недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

Податель жалобы полагает ошибочным вывод суда о наличии между сторонами договорных отношений, поскольку договор со стороны ответчика заключен неуполномоченным лицом; доверенностью на имя директора Калининградского филиала от 01.07.2008 г.. N У-Д-1/72 право на заключение договоров ограничено по видам и по сумме сделок.

Кроме того, податель жалобы указывает на совершение сделки с нарушением положений пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 г.. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" (далее - Закон), так как не было получено согласие на заключение договора собственника имущества - Федерального агентства морского и речного транспорта (пункт 1.4 Устава); по мнению подателя жалобы, суд необоснованно не применил к спорным правоотношениям положения Закона, касающиеся порядка заключения государственными и муниципальными унитарными предприятиями крупных сделок.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить без изменения решение, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 29.08.2008 г.. между Обществом (арендодатель) и Предприятием (арендатор) в лице директора Калининградского филиала Кожухова Г.Ф., действовавшего на основании доверенности от 01.07.2008 г.. N У-Д-1/72, заключен договор аренды N 29-08/08 катера КАЙМАН-450 с подвесным мотором НОНДА-40 для производственных нужд арендатора по постановке и снятию боновых заграждений при бункеровочных операциях.

Стоимость услуг по аренде имущества в месяц согласно пункту 6.1 договора составляет 60 000 руб.

Дополнительным соглашением от 13.11.2009 г.. N 1/10 к договору срок его действия установлен до 31.12.2010 г..

По платежным поручениям от 23.12.2008 г.. N 693, от 10.12.2008 г.. N 670, от 26.08.2010 г.. N 424 Предприятие оплатило Обществу арендную плату в размере 420 000 руб.

Ссылаясь на то, что ответчиком не в полном объеме произведена оплата арендной платы по договору, обязанность по возврату арендованного имущества по истечении срока договора ответчиком не исполнена, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.

Поскольку обязанность по своевременному внесению арендных платежей ответчиком не исполнена, имущество не возвращено, чем нарушены условия договора и положения статей 309, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, доказательства оплаты задолженности не представлены, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца, обоснованно не усмотрев оснований для удовлетворения встречного иска, учитывая следующее.

Ответчиком заявлен встречный иск о признании договора аренды незаключенным со ссылкой на заключение договора неуполномоченным лицом, а также на отсутствие согласия собственника имущества на заключение договора, являющегося для Предприятия крупной сделкой.

Из статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании положений филиалов.

Руководители филиала назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона филиал унитарного предприятия не является юридическим лицом и действует на основании утвержденного унитарным предприятием положения. Руководитель филиала унитарного предприятия назначается унитарным предприятием и действует на основании его доверенности. Филиал и представительство унитарного предприятия осуществляют свою деятельность от имени создавшего их унитарного предприятия.

Согласно пункту 4.6 Положения о Калининградском филиале ФГУП "Балтийское БАСУ", утвержденного 06.07.2005 г.., филиал вправе заключать хозяйственные договоры в рамках предмета своей деятельности.

Пунктом 5.7 Положения установлено, что директор филиала в пределах своей компетенции, в том числе заключает и подписывает хозяйственные и иные договоры, обеспечивает их выполнение.

Доверенностью от 01.07.2008 г.. N У-Д-1/72 директор филиала уполномочен самостоятельно заключать и подписывать от имени ФГУП "Балтийское БАСУ" хозяйственные и иные договоры на производство всех видов работ, являющихся предметом деятельности Предприятия согласно Уставу на суммы сделок, не превышающих 4 000 000 руб.

Исходя из предмета деятельности филиала, определенного в пункте 2.2 Положения о филиале, предмета договора от 29.08.2008 г.., суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что при заключении данного договора директор филиала не превысил полномочий, предоставленных ему доверенностью.

Таким образом, совершенный директором филиала договор следует считать заключенным от имени Предприятия.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В пункте 9 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ. Иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.

Из приведенных норм и разъяснений следует, что совершение Предприятием крупной сделки с нарушением требований к порядку ее совершения может служить основанием для признания сделки недействительной, но не влечет признания такой сделки незаключенной.

Вместе с тем, и в том случае, если требование ответчика по встречному иску рассматривать как требование о признании договора недействительным, оснований для удовлетворения встречного иска у суда первой инстанции не имелось в связи с истечением предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности, о применении которой заявлено истцом в отзыве на встречный иск.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого решения апелляционным судом не установлено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 07.07.2011 г.. по делу N А21-2478/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Я.В. Барканова Е.В. Жиляева