Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2010 г. N 17АП-10571/10

г. Пермь

27 октября 2010 г.

Дело N А60-17301/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 октября 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Голубцова В.Г.,

судей Гуляковой Г.Н., Сафоновой С.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новожиловой Е.Л.,

при участии:

от заявителя (Индивидуального предпринимателя Стрельникова В.А.): не явился,

от заинтересованного лица (ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга): не явился,

от третьего лица (ООО "Управление механизации "Облстрой"): не явился,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

заявителя - Индивидуального предпринимателя Стрельникова В.А.

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 сентября 2010 года

по делу N А60-17301/2010,

принятое судьей Дегонской Н.Л.

по заявлению Индивидуального предпринимателя Стрельникова В.А.

к ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга,

третье лицо: ООО "Управление механизации "Облстрой",

о признании незаконными действий налогового органа,

установил:

Индивидуальный предприниматель Стрельников В.А. (далее - заявитель, предприниматель) обратился в Арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга (далее - налоговый орган, инспекция, заинтересоанное лицо) по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц - сведений о Метине В.Н. как о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - ООО "Управление механизации "Облстрой", об обязании инспекции устранить допущенные нарушения прав и интересов участника путем исключения записи N 2106671129783 от 15.04.2010 года из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Управление механизации "Облстрой".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено ООО "Управление механизации "Облстрой" (л.д. 37).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03 сентября 2010 года в удовлетворении требований Стрельникова Валентина Александровича отказано.

Не согласившись с решением, заявитель обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, заявленные требования - удовлетворить. Указывает, что решение об избрании Метина В.Н. директором не принималось, информации о собраниях у заявителя не имеется, в собраниях заявитель не участвовал. Ссылается на то, что инспекцией полномочия Метина В.Н. не были проверены, материалы регистрационного дела не содержат документов или упоминаний о них, свидетельствующих о проверке или удостоверении именно полномочий Метина В.Н., представленный протокол общего собрания получен инспекцией отдельным документом 01.07.2010. В обоснование недействительности протокола общего собрания заявитель ссылается на п. 6 ст. 43 Федерального закона от 08.02.998 N 14-ФЗ "Об акционерных обществах".

Налоговый орган представил отзыв на апелляционную жалобу, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. С выводами суда согласен. Ссылается на то, что в соответствии с положениями Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", предоставление иных документов, кроме предусмотренных ст. 17, не требуется.

ООО "Управление механизации "Облстрой" также представило отзыв на апелляционную жалобу, просит в удовлетворении жалобы - отказать. Считает, что основания для отказа в регистрации отсутствуют. Указывает, что 01.07.2010 - дата поступления документа в суд, а не в налоговый орган.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились.

Неявка лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 08.04.2010 на государственную регистрацию в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Екатеринбурга представлено заявление по форме 14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении ООО "Управление механизации "Облстрой".

Инспекцией 15.04.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 2106671129783, в соответствии с которой лицом, имеющим право действовать от имени ООО "Управление механизации "Облстрой" без доверенности, является его директор Метин В.Н.

Ссылаясь на то, что общее собрание акционеров не проводилось, решение об избрании директором Метина В.Н. не принималось, а размер доли заявителя указывает, что его голос при участии в собрании решающий, в связи с чем действия Инспекции не соответствуют требованиям законодательства и нарушают его права и законные интересы, Стрельников Валентин Александрович обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции, принимая решение, пришел к выводу, что требования Стрельникова В. А. не подлежат удовлетворению, поскольку на государственную регистрацию представлены все документы, предусмотренные Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", доказательств, что решение общего собрания акционеров от 30.07.2009 оспорено в установленном законом порядке и признано недействительным, суду не представлено.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, не находит оснований для отмены решения.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон, Закон о госрегистрации).

В соответствии с частью 2 статьи 17 Закона для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

По смыслу Закона о регистрации достоверность представляемых для государственной регистрации документов, их соответствие законодательству обеспечивается самим заявителем, который, подписывая заявление о государственной регистрации, подтверждает указанные обстоятельства.

Предоставление для государственной регистрации недостоверных сведений влечет последствия, указанные в ст. 25 Закона упомянутого закона.

В соответствии с п. 1 ст. 23 Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц; выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества; несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона.

Статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ на момент обращения заявителя в регистрирующий орган не предусматривал.

Суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что в регистрирующий орган были представлены все документы, перечисленные в статье 17 Закона, заявление подписано уполномоченным лицом, оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных в статье 23 Закона, не имелось.

В соответствии с п. 1.2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

На основании п. 1.3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ заявителем при государственной регистрации юридического лица может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Из анализа перечисленных норм следует, что регистрации подлежат изменения, связанные со сменой единоличного исполнительного органа, лишь на основании заявления уполномоченного на его подачу лица.

Из материалов регистрационного дела следует, что для регистрации изменений налоговому органу было представлено заявление, подписанное Метиным В.Н., подлинность подписи которого была нотариально удостоверена в соответствии с установленным законом порядком.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Управление механизации "Облстрой" от 30.07.2009 общим собранием акционеров общества принято решение об освобождении Липаткина В.И. от должности директора общества, назначении на указанную должность Метина В.Н.

Таким образом, как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Управление механизации "Облстрой" 08.04.2010 в надлежащий регистрирующий орган был представлен полный пакет документов, предусмотренный п. 1, 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Доказательств, свидетельствующих о наличии у регистрирующих органов на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, в материалах дела не имеется.

Поскольку достоверность предоставляемых для государственной регистрации документов и их соответствие законодательству обеспечивается самим заявителем, налоговый орган не уполномочен проверять подлинность представленных документов, достоверности указанных в заявлении сведений и легитимности решений органов управления юридического лица.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что в случаях, когда заявитель, оспаривая государственную регистрацию изменений в сведения об акционерном обществе, содержащиеся в реестре, в обоснование своих требований ссылается на недействительность решения общего собрания акционеров, на основании которого была произведена регистрация изменений, признание незаконными действий регистрирующего органа возможно лишь при условии оспаривания решения общего собрания участников.

Доказательств, подтверждающих, что решение общего собрания участников от 30.07.2009 оспорено в установленном законом порядке и признано недействительным, суду не представлено.

Следовательно, у Инспекции не имелось оснований для отказа в государственной регистрации.

Ссылка заявителя на недействительность решения общего собрания, представленного в налоговый орган, судом во внимание не принимается.

Поскольку, как указано ранее, в силу ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ регистрирующий орган вправе отказать в государственной регистрации только в случае непредставления необходимых документов, но не в связи с их содержанием, и не наделен полномочиями по проверке легитимности решений органа юридического лица о внесении изменений в учредительные документы, исследование обстоятельств, относящихся к созыву и проведению общих собраний акционеров общества ООО "Управление механизации "Облстрой", принявших соответствующие решения, не входит в предмет доказывания по данному делу.

Заявитель в жалобе ссылается также на недействительность решения собрания в силу положений ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", что исключает необходимость его обжалования в судебном порядке, на что указал в своем решении суд первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание на то обстоятельство, что наличие или отсутствие обстоятельств, позволяющих сделать вывод о наличии нарушений, предусмотренных вышеупомянутой ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", должно устанавливаться в надлежащей процессуальной форме в рамках искового производства при рассмотрения дела об оспаривании решения общего собрания участников с привлечением надлежащих лиц, а не в рамках настоящего дела, рассматриваемого по правилам главы 24 АПК РФ.

Кроме того, представление для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, решений общего собрания участников общества, даже принятого с существенным нарушением требований закона, то есть не имеющего юридической силы независимо от признания его недействительным в судебном порядке само по себе основанием для признания недействительной произведенной государственной регистрации не является.

Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу п. 2 ст. 201 АПК РФ для признания арбитражным судом ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Нарушений заинтересованным лицом требований закона, нарушений прав и законных интересов заявителя при осуществлении государственной регистрации судом не установлено и материалами дела не подтверждается.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, оснований для признания незаконными действий ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц, у суда не имелось.

Ссылки заявителя на то, что инспекцией полномочия Метина В.Н. не были проверены, материалы регистрационного дела не содержат документов или упоминаний о них, свидетельствующих о проверке или удостоверении именно полномочий Метина В.Н., во внимание не принимаются, как не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. Для государственной регистрации, как было указано выше были представлены все необходимые документы.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 сентября 2010 года по делу N А60-17301/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

В.Г. Голубцов

Судьи

Г.Н. Гулякова С.Н. Сафонова