Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2011 г. N 17АП-9795/11

г. Пермь

19 октября 2011 г.

Дело N А50-3120/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 октября 2011 года

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хаснуллиной Т.Н.,

судей Виноградовой Л.Ф. и Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рязановой Н.Г.,

при участии:

от истца: Сухановой Людмилы Ивановны: Кондратьева С.Н., адвоката, по ордеру от 17.10.2011 N 380,

от ответчика: Азаренок Светланы Михайловны, действующей в интересах несовершеннолетней Кравцовой Виктории Руслановны: Лобанова Д.М., адвоката, по доверенности от 28.07.2010,

от третьего лица, открытого акционерного общества "Уралкалий": не явился,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Сухановой Л.И.

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 18 августа 2011 года

по делу N А50-3120/2011,

принятое судьей Муталлиевой И.О.,

по иску Сухановой Л.И.,

к ответчику Азаренок С.М., действующей в интересах несовершеннолетней Кравцовой В.Р.,

третье лицо: ОАО "Уралкалий" (ОГРН 1025901702188, ИНН 5911029807)

о признании права собственности на обыкновенные акции,

установил:

Суханова Людмила Ивановна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к Азаренок Светлане Михайловне, действующей в интересах несовершеннолетней Кравцовой Виктории Руслановны, о признании права собственности на обыкновенные акции открытого акционерного общества "Уралкалий" в количестве 12000 единиц и внесении изменений в реестр акционеров ОАО "Уралкалий" о принадлежности указанных акций (л.д.5).

Определением суда от 28.03.2011 к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Уралкалий" (л.д.1-3).

В судебном заседания 27.04.2011 истец заявил об отказе от требования о внесении изменений в реестр акционеров ОАО "Уралкалий" о принадлежности указанных акций (л.д.110). Отказ судом принят, производство по делу в указанной части прекращено на основании подп.4 пункта 1 статьи 150 АПК РФ (л.д.118-120).

В связи с заявлением ответчиком о фальсификации доказательств (договор от 27.10.1995, расписка), определением суда от 01.06.2011 по делу назначена судебная экспертиза на предмет установления давности изготовления и подписания доказательств. Проведение экспертизы поручено экспертам Пермской лаборатории судебных экспертиз Министерства юстиции России. До получения заключения эксперта производство по делу приостановлено (л.д.128-130).

Определением суда от 04.08.2011 (протокольное) производство по делу возобновлено (л.д.161-162).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 18.08.2011, принятым судьей Муталлиевой И.О., в иске отказано. С истца в пользу государственного учреждения Пермская лаборатория судебной экспертизы взыскано 8302 руб. за производство экспертизы N 35/05-3/11 (л.д.164-168).

Истец с решением суда не согласен. В апелляционной жалобе указал, что с 1973 года Суханова Л.И. и Кравцов Н.Т. проживали вместе, без оформления брачных отношений в органах государственной регистрации. В ноябре 1995 года, в том числе на деньги истца, Кравцов Н.Т. приобрел 17 акций акционерного общества "Уралкалий". 27.10.1995 между истцом и Кравцовым Н.Т. подписан договор, в котором достигнуто соглашение о том, что 5 акций стоимостью 6755 каждая приобретена Кравцовым Т.Н. для себя; 12 акций по той же цене - для истца. Права на акции решено оформить на Кравцова Н.Т. 27.10.1995 истица передала Кравцову Н.Т. 81072руб. (стоимость 12 акций), о чем имеется расписка. 02.11.1995 Кравцов Н.Т. по договору купли-продажи приобрел 17 обыкновенных акций акционерного общества "Уралкалий". Права Кравцова Н.Т. подтверждены соответствующей записью в реестре акционеров ОА "Уралкалий". На лицевом счете Кравцова Н.Т. в настоящий момент содержится 17000 обыкновенных акции ОАО "Уралкалий", номинальной стоимостью 0,50руб. каждая. Разница в количестве акций связана с дроблением акций без дополнительных покупок.

Поскольку денежный вклад Кравцова Н.Т. в покупке акций составил 33780 неденоминированных рублей, а вклад Сухановой Л.И. - 81072 неденоминированных рублей, истец полагает, что право собственности у Кравцова Н.Т. возникло на 5 обыкновенных акций (в связи с дроблением - на 5000 акций), а за Сухановой Л.И. - на 12 обыкновенных акций (в связи с дроблением - на 12 000 акций). Смерть Кравцова Н.Т. 14.12.2009 вызвала необходимость обратиться в арбитражный суд с настоящим иском для подтверждения титула собственника на 12 000 акции ОАО "Уралкалий".

Срок исковой давности, по мнению истца, применен судом неверно, поскольку течение срока исковой давности могло начаться с даты получения письма представителем истца в декабре 2010 года от регистратора отказа в предоставлении информации об операциях по лицевому счету Кравцова Н.Т.

Просит решение суда отменить, иск удовлетворить.

Ответчик, третье лицо письменный отзыв на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что решение суда считает законным и обоснованным. Просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Истец заявил ходатайство о приобщении к делу ксерокопии договора купли-продажи на приобретение обыкновенных акций акционерного общества "Уралкалий" из фонда акционирования работников предприятия.

Оригинал договора обозревался в судебном заседании непосредственно.

Представитель истца пояснил, что данный договор был обнаружен Сухановой Л.И. среди имеющихся у ней по данному вопросу документов, после принятия судом решения суда по настоящему делу.

Представитель ответчика возражений по ходатайству не заявил.

Рассмотрев ходатайство в порядке статьи 159 АПК РФ, суд считает возможным его удовлетворить на основании ст.268 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, Суханова Л.И. указывает на то, что собственником 12000 обыкновенных акций акционерного общества "Уралкалий" она стала с момента приобретения Кравцовым Н.Т. из фонда акционирования работников предприятия по договору купли-продажи от 02.11.1995 17 обыкновенных акций акционерного общества "Уралкалий".

В обоснование возникновения прав на акции Суханова Л.И. ссылается на то, что с 1973 года Суханова Л.И. и Кравцов Н.Т. проживали вместе, без оформления брачных отношений в органах государственной регистрации. 27.10.1995 между сожителями подписан договор, в котором достигнуто соглашение о том, что 5 акций стоимостью 6755 каждая приобретается Кравцовым Т.Н. для себя; 12 акций по той же цене - для Сухановой Л.И. Права на акции решено оформить на Кравцова Н.Т. 27.10.1995 Суханова Л.И. передала Кравцову Н.Т. 81072руб. (стоимость 12 акций), о чем имеется расписка.

02.11.1995 Кравцов Н.Т. по договору купли-продажи приобрел из фонда акционирования работников предприятия 17 обыкновенных акций акционерного общества "Уралкалий". Права Кравцова Н.Т. подтверждены соответствующей записью в реестре акционеров ОА "Уралкалий". На лицевом счете Кравцова Н.Т. в настоящий момент числятся 17000 обыкновенных акции ОАО "Уралкалий", номинальной стоимостью 0,50руб. каждая. Разница в количестве акций связана с дроблением акций без дополнительных покупок. 14.12.2009 Кравцов Н.Т. умер.

Согласно уставу в редакции 07.02.2011, первая редакция устава акционерное общество "Уралкалий" утверждена Комитетом по управлению имуществом Пермской области 06.101992, зарегистрирована Березовской городской администрацией Пермской области 14.10.1992 (л.д.48).

В письме от 06.2011 N 01.02-19/1754 общество указало, что в закрытой подписке на обыкновенные акции из фонда акционирования работников акционерного общества открытого типа "Уралкалий" имели право участвовать лица, состоящие с ним в трудовых отношениях. Закрытая подписка на акции проводилась с 14 по 20 октября 1995 года (л.д.142).

По договору купли-продажи на приобретение обыкновенных акций акционерного общества "Уралкалий" из фонда акционирования работников предприятия, подписанного продавцом 02.11.1995, Кравцов Н.Т. приобрел 17 обыкновенных акций акционерного общества "Уралкалий" по цене 6756 руб. за каждую. В пункте 6 договора указано, что оплата акций стоимостью 114852руб. производится из зарплаты.

Согласно справке регистратора от 29.01.2010 N П-УРК-10/165, в реестре на лицевом счете 200005862 Кравцова Н.Т. числятся 17 000 акций обыкновенных именных номинал 0,50 руб. государственный регистрационный номер: 1-01-00296-А, эмитент ОАО "Уралкалий". Ограничений прав и обременений обязательствами нет (л.д.20).

Согласно справкам регистратора об операциях лицевого счета N 20000862, принадлежащему Кравцову Н.Т., за период с 01.12.1998 по 03.05.2007, а также за период с 04.05.2007 по 01.04.2011, на 01.12.1998 на счете владельца числилось 17 обыкновенных акций акционерного общества "Уралкалий"; с 27.02.2004 - 17000 обыкновенных акций акционерного общества "Уралкалий", номер государственной регистрации ЦБ 1-01-00296-А. С 29.01.2010 установлено блокирование операций по счету на основании запроса нотариуса (л.д.31-34).

Кравцов Н.Т. умер 13.12.2009, согласно свидетельству о смерти II-ВГ N 664410 (л.д. 22). Согласно справке паспортиста от 02.03.2010, Суханова Л.И. проживала совместно с Кравцовым Н.Т. в период с 08.05.1985 по 13.12.2009 (л.д. 17). В период совместного проживания у Сухановой Л.И. и Кравцова Н.Т. родился сын Кравцов Руслан Николаевич, что следует из свидетельства о рождении II ВГ N 600994 (л.д. 23). Кравцов Р.Н. умер 20.03.2008, что следует из свидетельства о смерти II-ВГ N 577306 (л.д. 24).

Наследником имущества Кравцова Н.Т. является внучка, Кравцова Виктория Руслановна, 18.12.1997 года рождения, дочь Кравцова Р.Н. и Азаренок С.М. Наследство принято Азаренок С.М., законным представителем Кравцовой В.Р. В состав наследственной массы входит, в том числе 17000 обыкновенных акций ОАО "Уралкалий", что подтверждается справкой о рождении N 28/961, справкой нотариуса от 11.04.2011 исх.N 282 (л.д.16,36).

Согласно ст.ст.142,146 Гражданского кодекса РФ для передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре. Права, удостоверенные именной ценной бумагой, передаются в порядке, установленном для уступки требований (цессии). Положением о реестре акционеров акционерного общества, утвержденным распоряжением Госкомимущества РФ от 18.04.1994, действовавшим в момент изменения количества акций, закрепленных за истцом, предусмотрена строго формализованная процедура передачи акций. Держатель реестра акционеров не позднее трех дней с момента получения передаточного распоряжения от зарегистрированного лица обязан внести записи в регистрационный журнал о передаче акций и открыть лицевой счет на имя зарегистрированного лица приобретателю акций, указанному в передаточном распоряжении. При этом к передаточному распоряжению должны прилагаться документы, являющиеся основанием для внесения записей в реестр акционеров и подтверждающие совершение сделок с акциями. Согласно пункту 53 Положения "Об акционерных обществах" (утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601), сделка купли-продажи акций должна оформляться путем заполнения бланка установленной формы с подписями сторон.

Материалами дела подтверждается, что с момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров Кравцов Н.Т. числится в реестре акционеров общества "Уралкалий". Никаких передаточных распоряжений на акции Кравцов Н.Т. не оформлял.

Договор от 27.10.1995 сделкой купли-продажи ценных бумаг не является, поскольку не предусматривает переход права собственности на акции. Расписка в получении Кравцовым Н.Т. денежных средств также не влечет возникновение каких-либо прав у Сухановой Л.И. на акции (л.д.144-145). Наследником всего имущества, включая акции ОАО "Уралкалий" Суханова Л.И. не является.

При указанных обстоятельствах в иске отказано правомерно.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Утверждая о том, что право собственности на акции возникло у истца с момента передачи денежных средств на их приобретение в 1995 году, Суханова Л.И. не могла не знать о нарушении своих прав с момента оформления прав на акции за Кравцовым Н.Т. в реестре акционеров ОАО "Уралкалий", то есть с 1995 года. С настоящим иском Суханова Л.И. обратилась в арбитражный суд лишь в 2011 году, то есть с пропуском срока исковой давности. Оснований к восстановлению срока исковой давности суд первой инстанции не установил.

Учитывая то, что ответчиком в ходе рассмотрения иска в суде первой инстанции было заявлено о пропуске истцами срока исковой давности по заявленным требованиям (л.д.98,140) суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о пропуске истцами срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 совместного постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 12,15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного, решение суда является законным и обоснованным, отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на её заявителя, согласно ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 18.082011 по делу N А50-3129/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.Н. Хаснуллина

Судьи

Л.Ф. Виноградова Н.П. Григорьева