Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2011 г. N 04АП-3477/11

г. Чита

20 октября 2011 г.

Дело N А19-16681/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2011 года

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Клепиковой М.А., Ошировой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Куликовой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Узунова Геннадия Владимировича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 июля 2011 года по делу N А19-16681/2010 по иску Васильевой Маргариты Анатольевны к Узунову Геннадию Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью "Юви-Групп" ОГРН 1043801042350, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области ОГРН 1083849000014 о признании договора недействительным, признании недействительным решения, о признании права собственности на долю, об обязании аннулировать запись, по иску Васильевой Маргариты Анатольевны к Узунову Геннадию Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью "Юви-Групп" ОГРН 1043801042350, обществу с ограниченной ответственностью "Иркутск Комплект" ОГРН 1093850011716, обществу с ограниченной ответственностью "ТрансКом-групп" ОГРН 1093850011727 о восстановлении корпоративного контроля над обществом (суд первой инстанции: судья Рукавишникова Е.В.),

при участии в судебном заседании:

от истца - Матвеевой У.А., представителя по доверенности от 18.10.2011, Помиркованого Д.Ф., представителя по доверенности от 28.04.2011

от ответчика - Фролова И.В., представителя по доверенности от 1.07.2011,

установил:

Васильева Маргарита Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском, с учётом соединения в одном производстве нескольких дел и окончательного уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о восстановлении корпоративного контроля Васильевой Маргариты Анатольевны над обществом с ограниченной ответственностью "Юви-Групп" путём: применения последствий недействительности ничтожной сделки - договора уступки доли в уставном капитале от 8.11.2007 в виде признания права собственности Васильевой Маргариты Анатольевны на 1/2 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Юви-Групп"; признания недействительным решения внеочередного собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "Юви-Групп" от 8.11.2007 об исключении Васильевой Маргариты Анатольевны из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью "Юви-Групп" и внесении изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Юви-Групп"; признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 21.01.2008 за государственным регистрационным номером 2083808012561, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Васильевой Маргариты Анатольевны путём аннулирования данной записи; признания недействительным решения от 2.03.2009 о реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Юви-Групп" путём разделения; признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 4.06.2009 за государственным регистрационным номером 203850250790, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Васильевой Маргариты Анатольевны путём аннулирования данной записи; признания недействительным устава общества с ограниченной ответственностью "ТрансКом-групп"; признания недействительным учредительного договора общества с ограниченной ответственностью "ТрансКом-групп"; признания недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ТрансКом-групп" от 29.04.2010 о ликвидации общества; признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 7.05.2010 за государственным регистрационным номером 2103850303918, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Васильевой Маргариты Анатольевны путём аннулирования данной записи; признания недействительным устава общества с ограниченной ответственностью "Иркутск Комплект"; признания недействительным учредительного договора общества с ограниченной ответственностью "Иркутск Комплект"; признания недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Иркутск Комплект" от 29.04.2010 о ликвидации общества; признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 7.05.2010 за государственным регистрационным номером 2103850304061, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Васильевой Маргариты Анатольевны путём аннулирования данной записи.

В обоснование исковых требований истица указала, что с 12.10.2006 она являлась участником общества с ограниченной ответственностью "Юви-Групп", обладающим правом собственности на _ доли в уставном капитале общества. Другим участником общества, обладающим _ доли в уставном капитале общества, являлся Узунов Г.В. Истице стало известно, что она исключена из числа участников общества решением внеочередного общего собрания участников от 8.11.2007 на основании договора уступки доли в уставном капитале от 8.11.2007, заключённого с Узуновым Г.В. Такой договор ею не заключался, доля в обществе никому не отчуждалась, в том числе Узунову Г.В. Впоследствии, как установлено истицей, общество с ограниченной ответственностью "Юви-Групп" было реорганизовано путём разделения на два общества - общество с ограниченной ответственностью "ТрансКом-групп" и общество с ограниченной ответственностью "Иркутск Комплект", которые, в свою очередь, ликвидированы. Считая свои права нарушенными, истица требует восстановить корпоративный контроль над обществом с ограниченной ответственностью "Юви-Групп".

Как установлено судом из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Юви-Групп" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.10.2004 ИМНС России по Правобережному округу г. Иркутска с присвоением ОГРН 1043801042350. До утверждения устава в редакции, принятой решением общего собрания участников от 4.10.2006, общество имело наименования: общество с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технической комплектацией", общество с ограниченной ответственностью "Новая перевозочная компания - Байкал".

Согласно учредительному договору общества с ограниченной ответственностью "Юви-Групп" от 2006 года, участниками общества являлись Васильева М.А. и Узунов Г.В., каждый из которых обладал 50% долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью по 5000 руб.

Из оригинала протокола N 2 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Юви-Групп" от 8.11.2007 следует, что участники Васильева М.А. и Узунов Г.В. приняли решение заключить договор уступки Васильевой М.А. своей доли в уставном капитале общества Узунову Г.В. по цене 5000 руб. за долю и с момента заключения договора расторгнуть учредительный договор в связи с приобретением Узуновым Г.В. 100% доли участия в обществе.

Из представленного Узуновым Г.В. в регистрирующий орган оригинала договора от 8.11.2007 следует, что Васильева М.А. продала, а Узунов Г.В. приобрёл в собственность долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Юви-Групп" в размере 50% уставного капитала по цене 5000 руб., которые уплачены покупателем до подписания договора.

Решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Юви-Групп" Узунова Г.В. N 7 от 14.01.2008 соответствующие изменения, касающиеся состава участников, были внесены в устав общества.

21.01.2008 регистрирующим органом внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2083808012561.

В ходе рассмотрения дела истицей на основании статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было заявлено о фальсификации доказательств: протокола N 2 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Юви-Групп" от 8.11.2007 и договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Юви-Групп" от 8.11.2007.

Определением суда от 18.10.2010 была назначена судебная почерковедческая экспертиза.

Согласно заключению эксперта N 1377-01 от 2.11.2010 подписи в протоколе N 2 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Юви-Групп" от 8.11.2007 и в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Юви-Групп" от 8.11.2007 от имени Васильевой М.А. выполнены не самой Васильевой М.А., а другим лицом с подражанием её подписи.

Ответчик Узунов Г.В. в возражение на исковые требования пояснил, что общество с ограниченной ответственностью "Юви-Групп", общество с ограниченной ответственностью "ТрансКом-групп" и общество с ограниченной ответственностью "Иркутск Комплект" на момент рассмотрения спора ликвидированы и выступать ответчиками в суде не могут; действия налогового органа по государственной регистрации реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью Юви-Групп", общества с ограниченной ответственностью "ТрансКом-групп" и общества с ограниченной ответственностью "Иркутск Комплект" не могут быть признаны незаконными, поскольку полностью соответствовали Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; истицей пропущен срок исковой давности для защиты нарушенного права по требованию о признании сделки недействительной; в случае удовлетворения иска восстановления нарушенных прав истицы не произойдёт.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11 июля 2011 года, с учётом определения об исправлении опечатки от 11 июля 2011 года, исковые требования удовлетворены. Восстановлен корпоративный контроль Васильевой Маргариты Анатольевны над обществом с ограниченной ответственностью "Юви-Групп" путём: применения последствий недействительности ничтожной сделки - договора уступки доли в уставном капитале от 8.11.2007 - в виде признания права собственности Васильевой Маргариты Анатольевны на 1/2 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Юви-Групп"; признания недействительным решения внеочередного собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "Юви-Групп" от 8.11.2007 об исключении Васильевой Маргариты Анатольевны из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью "Юви-Групп" и внесении изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Юви-Групп"; признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 21.01.2008 за государственным регистрационным номером 2083808012561, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Васильевой Маргариты Анатольевны путём аннулирования данной записи; признания недействительным решения от 2.03.2009 о реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Юви-Групп" путём разделения; признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 4.06.2009 за государственным регистрационным номером 2093850250790, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Васильевой Маргариты Анатольевны путём аннулирования данной записи; признания недействительным устава общества с ограниченной ответственностью "ТрансКом-групп"; признания недействительным учредительного договора общества с ограниченной ответственностью "ТрансКом-групп"; признания недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ТрансКом-групп" от 29.04.2010 о ликвидации общества; признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 7.05.2010 за государственным регистрационным номером 2103850303918, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Васильевой Маргариты Анатольевны путём аннулирования данной записи; признания недействительным устава общества с ограниченной ответственностью "Иркутск Комплект"; признания недействительным учредительного договора общества с ограниченной ответственностью "Иркутск Комплект"; признания недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Иркутск Комплект" от 29.04.2010 о ликвидации общества; признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 7.05.2010 за государственным регистрационным номером 2103850304061, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Васильевой Маргариты Анатольевны путём аннулирования данной записи.

Не согласившись с решением суда, Узунов Г.В. обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, производство по делу прекратить. Указал, что на момент подачи иска и рассмотрения дела общество с ограниченной ответственностью "Юви-Групп", общество с ограниченной ответственностью "ТрансКом-групп" и общество с ограниченной ответственностью "Иркутск Комплект" исключены из Единого государственного реестра юридических лиц и их привлечение к участию в деле в качестве ответчиков не соответствует закону.

Ответчики-2, -3, -4 и -5 в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие ответчиков, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как отмечено выше, с 12.10.2006 истица являлась участником общества с ограниченной ответственностью "Юви-Групп", обладающим правом собственности на _ доли в уставном капитале общества.

Согласно материалам регистрационного дела истица исключена из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Юви-Групп" решением внеочередного общего собрания участников общества от 8.11.2007 в связи с заключением между нею и Узуновым Г.В. договора уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Юви-Групп" по цене 5000 руб. Данный факт отражён в протоколе N 2 внеочередного общего собрания участников общества от 8.11.2007.

Имеется в материалах дела и договор уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Юви-Групп" по цене 5000 руб., якобы, заключённый между истицей и ответчиком-1 8.11.2007.

Однако заключением проведённой по делу судебно-почерковедческой экспертизы установлено, что подписи на протоколе N 2 внеочередного общего собрания участников общества от 8.11.2007 и на договоре уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Юви-Групп" от имени истицы выполнены не ею, а иным лицом с подражанием её подписи.

На основании изложенного суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что указанные выше протокол N 2 и договор от 8.11.2007 являются недопустимыми доказательствами. Иных доказательств перехода к ответчику-1 прав истицы на долю в уставном капитале ответчика-2 в дело не представлено. Следовательно, истице по-прежнему принадлежит 50% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Юви-Групп".

Поскольку в дальнейшем решение о реорганизации данного общества и о создании двух новых обществ (общества с ограниченной ответственностью "ТрансКом-групп" и общества с ограниченной ответственностью "Иркутск Комплект") принято без её участия, то есть с грубым нарушением требований пункта 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при отсутствии кворума, данное решение никакой юридической силы не имеет.

Соответственно, недействительны и решения о ликвидации обществ с ограниченной ответственностью "ТрансКом-групп" и "Иркутск Комплект".

При этом в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 9.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указанные выше решения считаются принятыми с существенным нарушением закона и юридической силы не имеют вне зависимости от того, оспорены ли они кем-либо из участников общества либо нет.

Кроме того, суд принимает во внимание следующие обстоятельства: деятельность созданных в результате реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Юви-Групп" новых обществ прекращена спустя непродолжительное время от момента их создания, то есть всякий экономический смысл у данных манипуляций отсутствует. Очевидно, что при ликвидации всех трёх обществ ответчик-1, то есть лицо, неправомерно завладевшее долей истицы в уставном капитале ответчика-2, преследовал одну-единственную цель - причинить вред истице, лишив её возможности восстановить право, грубо нарушенное откровенно циничными действиями.

Ликвидировав указанные выше общества, ответчик-1 теперь указывает на необходимость прекращения производства по настоящему делу на основании положений пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Однако суд первой инстанции, правильно оценив все обстоятельства дела в их совокупности и взаимосвязи, пришёл к обоснованному выводу о несостоятельности доводов ответчика-1 и отсутствии оснований для прекращения производства по делу в данном случае.

Исходя из соотносимости предмета спора по настоящему делу с фактом ликвидации ответчиков-2, -4 и -5, отказ суда в рассмотрении спора по существу повлёк бы за собой нарушение прав истицы на судебную защиту, а также к тому, что заведомо незаконные действия ответчика-1, сопряжённые с шиканой, достигли бы спланированного последним противоправного результата - невозможности восстановления охраняемых законом прав истицы.

Действия по реорганизации ответчика-2 путём разделения, создание в результате разделения двух новых обществ (ответчиков-4 и -5) и последующее прекращение их деятельности объединены общим умыслом и должны были привести, по замыслу ответчика-1, к намеченной им цели (затруднению восстановления нарушенных прав истицы). Указанные обстоятельства означают необходимость рассматривать и оценивать данные действия исключительно в совокупности. Следовательно, прекращению в Едином государственном реестре юридических лиц подлежат все записи, связанные с исключением Васильевой М.А. из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Юви-Групп", внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Юви-Групп", прекращением деятельности общества с ограниченной ответственностью "Юви-Групп", созданием и ликвидацией общества с ограниченной ответственностью "ТрансКом-групп" и общества с ограниченной ответственностью "Иркутск Комплект".

Учитывая изложенное, принятое судом первой инстанции решение об удовлетворении исковых требований соответствует не только букве, но и смыслу действующего законодательства. Оно основано на полном и всестороннем исследовании и правильной оценке обстоятельств, имеющих существенное значение при разрешении настоящего спора.

Никаких оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции в данном случае не имеется.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 июля 2011 года по делу N А19-16681/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:

О.А. Куклин

Судьи

Л.В.Оширова М.А.Клепикова