Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2011 г. N 14АП-6121/11

г. Вологда

13 октября 2011 г.

Дело N А13-2286/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федосеевой О.А., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива "Потреб-Инвест" Вагановой К.Л. по доверенности от 11.01.2011, Белышева А.А. по доверенности от 14.02.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива "Потреб-Инвест" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 01 августа 2011 года по делу N А13-2286/2011 (судья Колтакова Н.А.),

установил

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Вологодской области (ОГРН 1103525003900; далее - Управление) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к сельскохозяйственному потребительскому кредитному кооперативу "Потреб-Инвест" (ОГРН 1033500037592; далее - Кооператив) и федеральному государственному унитарному предприятию "Учебно-опытное хозяйство "Молочное" Вологодской государственной молочнохозяйственной академии имени Н.В. Верещагина (ОГРН 1023500594391; далее - Предприятие) о применении последствий недействительности договоров займа от 20.12.2007 N 144, от 14.03.2008 N 10.

Заявлением от 19.05.2011 N 3675 истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации (далее - АПК РФ) уточнил заявленные требования, просил признать недействительными договоры займа от 20.12.2007 N 144, от 14.03.2008 N 10, от требований о применении последствий недействительности названных сделок отказался.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство сельского хозяйства Российской Федерации (далее - Министерство).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 01 августа 2011 года исковые требования Управления удовлетворены в полном объеме, производство по делу в части требований о применении последствий недействительности договоров займа от 20.12.2007 N 144, от 14.03.2008 N 10 прекращено, с Кооператива и Предприятия в федеральный бюджет взыскано по 4000 руб. государственной пошлины.

Кооператив с судебным решением не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что обжалуемое решение принято с нарушением норм материального права. Полагает, что поскольку Управлением пропущен годичный срок исковой давности, о чем заявлено Кооперативом, то в силу разъяснений, данных в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 15/18) с учетом характера спорных правоотношений, суду следовало отказать в удовлетворении заявленных требований.

Представители Кооператива в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили ее удовлетворить, решение суда - отменить.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей Кооператива, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции подлежащим отмене в части удовлетворения требований Управления и распределения судебных расходов в связи с неправильным применением норм материального права.

Как следует из материалов дела, Кооператив (Заимодавец) и Предприятие (Заемщик) 20.12.2007, 14.03.2008 заключили договоры займа N 144, 10, в соответствии с которыми Займодавец предоставляет Заемщику заем на пополнение оборотных средств в общей сумме 9 420 000 руб. (4 000 000 руб. - по договору N 144, 5 420 000 руб. - по договору N 10) с возмещением за пользование займом по ставке 25 % годовых.

В соответствии с пунктами 1.1 договоров Заемщик обязуется возвратить займы и уплатить проценты за пользование ими не позднее 05.12.2008 - по договору N 10 и не позднее 19.11.2008 - по договору N 144.

После истечения срока пользования займами возмещение за пользование ими устанавливается в размере 50 % годовых. График погашения займов предусмотрен пунктами 1.3 договоров.

Факт предоставления заемных денежных средств по названным договорам подтверждается платежными поручениями от 14.03.2008 N 49, от 21.12.2007 N 256.

Полагая, что поскольку договоры займа от 20.12.2007, от 14.03.2008 заключены в нарушение положений статьи 24 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) без согласования с собственником имущества Предприятия, то они являются недействительными, Управление обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными в полном объеме.

Проверив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 24 Закона N 161-ФЗ заимствования унитарными предприятиями могут осуществляться в виде получения кредитов по договорам с кредитными организациями либо бюджетных кредитов, предоставленных на условиях и в пределах лимитов, которые предусмотрены бюджетным законодательством Российской Федерации; а также путем размещения облигаций или выдачи векселей.

Унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств.

Согласно пункту 1.4 устава Предприятия полномочия собственника имущества осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом и Министерство.

Управление является территориальным органом Федерального агентства по управлению государственным имуществом, и осуществление им полномочий собственника в отношении имущества федеральных государственных унитарных предприятий предусмотрено пунктом 4.1 положения об Управлении, утвержденного приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 29.09.2009 N 278.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения Управлением совершения оспариваемых сделок, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договоры займа от 20.12.2007, от 14.03.2008 заключены с нарушением положений статьи 24 Закона N 161-ФЗ.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также с нарушением положений Закона N 161-ФЗ, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Таким образом, договоры займа от 20.12.2007, от 14.03.2008 отнесены законодательством к оспоримым сделкам.

Согласно статье 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

До принятия решения по существу спора Кооператив заявил о применении исковой давности.

Суд первой инстанции пришел к выводу о невозможности применения исковой давности, сославшись на то, что рассматриваемые исковые требования направлены на признание договоров займа недействительными и исходя из характера спорных правоотношений требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет другого соответчика.

Данный вывод суда является ошибочным, основан на неправильном применении норм материального права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 Постановления N 15/18, суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков.

В силу природы возникшего между сторонами спора требования истца не могут быть удовлетворены за счет Предприятия, следовательно, заявления Кооператива достаточно для применения исковой давности.

В соответствии со статьей 26 Закона N 161-ФЗ контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами. Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации.

Аналогичная обязанность Предприятия установлена пунктом 4.7 его устава.

Согласно материалам дела информация о факте заключения оспариваемых договоров займа содержится в бухгалтерских балансах Предприятия по состоянию на 31.12.2007 и на 31.12.2008.

Заявление о признании оспариваемых сделок недействительными поступило в арбитражный суд 25.03.2011.

Таким образом, принимая во внимание положения статьи 200 ГК РФ, статьи 26 Закона N 161-ФЗ, пункта 4.7 устава Предприятия, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что о факте заключения оспариваемых сделок истец по настоящему делу - Управление, обязанное осуществлять контроль за сохранностью и использованием по назначению государственного имущества, - должно было узнать по истечении финансовых годов, в которых были заключены договоры займа.

Учитывая, что иск по настоящему делу заявлен Управлением с пропуском срока исковой давности, о применении которой заявлено Кооперативом, то в его удовлетворении в силу статьи 199 ГК РФ следует отказать.

Исходя из вышеизложенного решение Арбитражного суда Вологодской области от 01 августа 2011 года подлежит отмене в части удовлетворения требований и распределения судебных расходов.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 01 августа 2011 года по делу N А13-2286/2011 отменить в части удовлетворения требований и распределения судебных расходов.

Исковые требования Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Вологодской области оставить без удовлетворения.

В остальной части решение Арбитражного суда Вологодской области от 01 августа 2011 года по делу N А13-2286/2011 оставить без изменения.

Председательствующий

О.А. Федосеева

Судьи

О.Н. Виноградов О.Г. Писарева