Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2011 г. N 13АП-9311/11

г. Санкт-Петербург

20 октября 2011 г.

Дело N А56-70929/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Копыловой Л.С., Сомовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: Шатуновой Н.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9311/2011) ООО "Десон-Ладога" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2011 по делу N А56-70929/2010 (судья Покровский С.С. ), принятое

по иску ООО "Союз"

к ООО "Десон-Ладога"

3-е лицо: ЗАО "Норд-Вест Сервис"

о признании недействительным общего собрания участников общества

при участии:

от истца: представитель не явился (извещен)

от ответчика: представителя Павлова В.А. (доверенность от 04.04.2011, выданная генеральным директором Куликовым А.В.)

от 3-го лица: представителя Баринова С.В. (доверенность от 23.06.2011)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Союз" (далее - истец, ООО "Союз") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Норд-Вест Сервис" (далее - ответчик, ЗАО "Норд-Вест Сервис") о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Десон-Ладога" от 24.09.2010, оформленного протоколом от 24.09.2010, о прекращении полномочий действующего генерального директора Общества Куликова А.В. и о назначении нового генерального директора Егорова С.В.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции суд протокольным определением от 24.01.2011, по ходатайству истца, в порядке статей 47 и 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заменил ответчика на ООО "Десон-Ладога", а ЗАО "Норд-Вест Ладога" привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 11.04.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Союз" просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, полагая, что судом неполно исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для дела.

Податель апелляционной жалобы обращает внимание на то обстоятельство, что судом первой инстанции не были приняты во внимание его доводы о ненадлежащем уведомлении о проведении общего собрания участников, что явилось нарушением его прав и законных интересов, так как он был лишен возможности участвовать в вопросах управления Обществом.

Надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы истец в судебное заседание не явился, в связи с чем, в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Ответчик и третье лицо с доводами апелляционной жалобы не согласны, считают принятое судом первой инстанции решение законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов, решениями общего собрания участников ООО "Десон-Ладога" от 24.09.2010 были прекращены полномочия генерального директора Общества Куликова А.В. и новым генеральным директором Общества был назначен Егоров С.В.

В исковом заявлении истец указывал, что является участником ООО "Десон-Ладога" с долей 49% в уставном капитале общества. Вторым участником Общества являлась гражданка Прушинская Ольга Михайловна с долей 51%.

В декабре 2010 года при рассмотрении гражданского дела N 2-4175/10 в городе Москве истцу случайно стало известно о проведении указанного выше собрания, а также о том, что в качестве участника ООО "Десон-Ладога" в собрании принимало участие и голосовало по вопросам повестки дня ЗАО "Норд-Вест Сервис", не являющееся участников Общества.

Поскольку в нарушение требований статей 36 и 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о проведении 24.09.2010 общего собрания участников истец не извещался и фактически в нем не участвовал, последний, считая свои права нарушенными, а решения состоявшегося собрания - неправомочными, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав доводы ответчика и третьего лица, суд первой инстанции установил, что ЗАО "Норд-Вест Сервис" является участником ООО "Десон-Ладога" с долей в уставном капитале общества в размере 51%. Эту долю третье лицо приобрело 15.08.2007 у гражданки Прушинской О.М. по договору N 6. Действительность указанного договора подтверждена вступившим в законную силу решением Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 18.03.2010 по делу N2-26/10.

30.06.2010 участником Общества ЗАО "Норд-Всет Сервис" в адрес генерального директора ООО "Десон-Ладога" было направлено требование о проведении внеочередного общего собрания участников для решения вопроса о переизбрании единоличного исполнительного органа Общества. Не получив ответа на данное предложение, ООО "Норд-Вест Сервис" 16.08.2010 направило в адреса ООО "Десон-Ладога" и ООО "Союз" сообщения о проведении 24.09.2010 в 15 час. 00 мин внеочередного общего собрания участников ООО "Десон-Ладога" с повесткой дня: "О досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора ООО "Десон-Ладога" Куликова А.В. и Об избрании нового генерального директора ООО "Десон-Ладога".

Сообщение участника содержало как информацию о выдвигаемом ЗАО "Норд-Вест Сервис" кандидате - Егорове С.В., так и данные о месте проведения собрания - Санкт-Петербург, ул.Стахановцев, дом 14, корп.1, лит.А (место государственной регистрации ООО "Десон-Ладога").

Из листа регистрации, протокола собрания от 24.09.2010 и уведомления о результатах проведения собрания от 28.09.2010, следует, что собрание участников Общества состоялось в назначенное время и по указанному адресу. Принятые решения соответствовали заявленной повестке дня, о которой ООО "Десон-Ладога" и ООО "Союз" были заблаговременно извещены, и за эти решения проголосовало квалифицированное большинство участников.

Копия протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 24.09.2010 была направлена ООО "Союз" 30.09.2010.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Десон-Ладога" требования законодательства об обществах с ограниченной ответственностью были соблюдены, права участника Общества - ООО "Союз" при созыве и проведении собрания не нарушены. По этим основаниям суд отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 и пункту 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и уставом общества; все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 названного Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. По смыслу вышеприведенных норм, формирование и принятие решений общим собранием общества осуществляется исключительно лицами, имеющими статус участников этого общества и наделенными правом голоса.

Согласно пункту 2 указанной выше статьи 43 суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Доказательств того, что в результате принятия на внеочередном общем собрании участников ООО "Десон-Ладога" от 24.09.2010 решений ООО "Союз" причинены убытки, истцом вопреки предписаниям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду не представлено. При таких обстоятельствах и, принимая во внимание, что голосование ООО "Союз" с размером доли 49% от общего числа голосов не могло повлиять на результаты голосования на собрании участников 24.09.2010, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что права и законные интересы истца как участника Общества в данном случае не могли быть нарушены, вследствие чего, исковые требования не подлежали удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2011 по делу N А56-70929/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова Е.А. Сомова