Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2011 г. N 19АП-4717/11

17 октября 2011 г.

Дело N А14-3383/2011

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Владимировой Г.В.,

Яковлева А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ромашкиной С.А.,

при участии:

от Белова А.А.: Сидоренкова И.В., представитель по доверенности б/н от 16.09.2010 г.,

от Сафонова В.М.: представитель не явился, надлежаще извещен,

от Коликова В.В.: Коликов В.В., паспорт (данные в протоколе судебного заседания),

от ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ": ликвидировано,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Белова Алексея Александровича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.07.2011 г. по делу N А14-3383/2011 (судья Письменный С.И.) по иску гражданина Белова Алексея Александровича к гражданину Сафонову Виктору Михайловичу, при участии в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" (ОГРН 1023601557693), гражданина Коликова Владимира Вадимовича, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Белов Алексей Александрович (далее - истец, Белов А.А.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к гражданину Сафонову Виктору Михайловичу (далее - ответчик, Сафонов В.М.) о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" (далее - ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ"), заключенного 16.04.2008 г. между Сафоновым В.М. и Беловым А.А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ", Коликов В.В.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.07.2011 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Белов А.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции Сафонов В.М., представитель ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" не явились.

Из материалов дела следует, что ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" ликвидировано на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель Белова А.А. поддержала доводы апелляционной жалобы.

Коликов В.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 04.04.2007 г. между Сафоновым В.М. и Беловым А.А. заключен предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ", по условиям которого стороны приняли решение о заключении в будущем договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" номинальной стоимостью 26 742 рублей, что составляет 100% уставного капитала.

16.04.2008 г. между Сафоновым В.М. (продавец) и Беловым А.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ".

В соответствии с п. 1.3 цена по указанному договору определена сторонами в размере 30 000 000 рублей.

Пунктом 2.1 договора предусмотрены гарантии продавца, в том числе, что отчуждаемая доля приобретена в установленном законом порядке, сняты залоговые обременения с имущества общества (по договору об ипотеке N 094/19/025/06 от 28.12.2006 г.), положительно решены все судебные тяжбы общества.

Согласно п. 3.2.1 договора от 16.04.2008 г. покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость доли уставного капитала, указанную в п. 1.3 договора.

Соглашением к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" 16.04.2008 г. стороны утвердили порядок оплаты по договору: денежная сумма в размере 11 400 000 рублей передается покупателем продавцу после выполнения продавцом обязательств по приобретению в установленном порядке 100% доли в уставном капитале общества; денежная сумма в размере 5 600 000 рублей передается покупателем продавцу 22.04.2008 г.; сумма аванса в размере 1 000 000 рублей, переданного покупателем по предварительному договору, включается в данный платеж, т.е. подлежит передаче 4 600 000 рублей; оставшаяся денежная сумма в размере 13 000 000 рублей подлежит передаче продавцу посредством заключения договоров об отчуждении в пользу продавца жилых и нежилых помещений. Стороны могут согласовать иной порядок передачи денежных средств, в том числе посредством перечисления на счет продавца.

Согласно договору уступки прав требования от 08.02.2010 г. Сафонов В.М. (цедент) передает, а Лисичко Р.В. (цессионарий) принимает право требования к гражданину Белову А.А. в размере 18 010 950 рублей. Уступаемое право принадлежит цеденту на основании правоотношения купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" и подтверждается предварительным договором купли-продажи доли уставного капитала ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" от 04.04.2008 г., договором купли-продажи доли уставного капитала ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" и соглашением к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" от 16.04.2008 г.

Согласно договору уступки прав требования от 20.07.2010 г. Лисичко Р.В. (цедент) передает, а Коликов В.В. (цессионарий) принимает право требования к гражданину Белову А.А. в размере 18 010 950 рублей. Уступаемое право принадлежит цеденту на основании правоотношения купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" и подтверждается договором купли-продажи доли уставного капитала ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" и соглашением к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" от 16.04.2008 г., договором уступки права требования от 08.02.2010 г., актом приема-передачи от 08.02.2010 г. к договору уступки права требования от 08.02.2010 г.

14.12.2010 г. согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ВОРОНЕЖСКОЕ МНУ" от 05.05.2011 г. N 65165 внесена запись за государственным регистрационным номером 2103668731186 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Заявляя о недействительности договора купли-продажи доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Таким образом, гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

Согласно ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу п. 2 ст. 162 ГК РФ в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемого договора, продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. При этом уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Утверждение истца о недействительности договора купли-продажи доли, в связи отсутствием права собственности продавца на отчуждаемую долю, судом первой инстанции правомерно отклонено.

Согласно положениям ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" права участника общества, в том числе право отчуждения принадлежащей доли, возникает с момента уведомления общества о приобретении доли. Учитывая, что Сафоновым В.М. приобретено 100% долей в уставном капитале и утвержден устав общества с соответствующими изменениями 14.04.2008 г., заключение им договора купли-продажи доли 16.04.2008 г. является правомерным.

Арбитражный суд области обосновано не принял во внимание довод истца о недействительности договора в связи с включением в договор условия об оплате доли имуществом, поскольку выбранный способ расчетов не противоречит действующему законодательству, в том числе п. 2 ст. 455 ГК РФ.

Истец, заявляя о недействительности оспариваемого договора, не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов заключением и (или) исполнением указанной сделки, а также подтверждающих факт несоответствия сделки закону или иному правовому акту. В связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы Белова А.А., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.07.2011 г. по делу N А14-3383/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Г.В. Владимирова А.С. Яковлев