Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2011 г. N 07АП-7938/11

г. Томск

Дело N 07АП-7938/2011 (А03-6615/2011)

18 октября 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2011 года.

Полный текст постановления составлен 18 октября 2011 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего Калиниченко Н.К.

судей Сухотиной В.М.

Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Конгеровой Ю.В.

при участии:

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: не явился (извещен)

от третьего лица: не явился (извещен)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Рубцовский проектно-конструкторский технологический институт"

решение Арбитражного суда Алтайского края от 29 июля 2011 года

по делу N А03-6615/2011 (судья Зеленина С.Н.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Параллель" (ОГРН 1062209023524, ИНН 2209000528) к открытому акционерному обществу "Рубцовский проектно-конструкторский технологический институт" (ОГРН 1022200812171, ИНН 2209005075)

о признании права собственности на акции,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, открытого акционерного общества "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Октябрьского филиала,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Параллель" (далее - ООО "Параллель") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу "Рубцовский проектно-конструкторский технологический институт" (далее - ОАО "РПКТИ") о признании права собственности ООО "Параллель", зарегистрированного по адресу: г. Рубцовск Алтайский край ул. Тракторная, 41, на 2139 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества "Рубцовский проектно-конструкторский технологический институт", номинальной стоимостью 1 руб. каждая на сумму 2139 руб.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, судом привлечено открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Октябрьского филиала.

Решением суда первой инстанции от 29 июля 2011 г. (резолютивная часть решения объявлена 28 июля 2011) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением, ОАО "РПКТИ" в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе ООО "Параллель" в заявленных требованиях.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции не дал оценку выписки из Реестра акционеров N 64, указанный документ не имеет даты, а также отсутствуют данные о том, кто подписал выписку за генерального директора и главного бухгалтера. Также податель жалобы указывает, что ООО "Параллель" фактически не находится по адресу, по которому зарегистрировано.

Третье лицо в отзыве на апелляционную жалобу указало, что в представленных в адрес регистратора документах отсутствовали какие-либо идентифицирующие признаки, в том числе информация о местонахождении акционера.

В соответствии с ч. 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело по апелляционной жалобе рассмотрено без участия представителей истца, ответчика, третьего лица.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает решение не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, товарищество с ограниченной ответственностью "Параллель" зарегистрировано постановлением главы администрации г. Рубцовска от 22.06.1992 N 294 по юридическому адресу - г. Рубцовск, ул. Ленина, 64-156. Участниками товарищества являлись Халев В.В., Ворошилова О.Д., Плотников К.М.

В 2000 году состоялась реорганизация товарищества с ограниченной ответственностью "Параллель" в форме преобразования в ООО "Параллель", которое явилось правопреемником ТОО по всем правам и обязательствам. Общество зарегистрировано постановлением Администрации г. Рубцовска N 1434 от 12.04.2000 по юридическому адресу: г. Рубцовск, ул. Тракторная, 41.

Из материалов дела следует, что этот адрес с 2000 года не менялся.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Параллель" зарегистрировано по адресу: г. Рубцовск, ул. Тракторная, 41.

24.12.2010 истец обратился к эмитенту с требованием о выдаче новой выписки из реестра акционеров в подтверждение права собственности на акции.

Заявление ООО "Параллель" и приложенные к нему документы были направлены эмитентом держателю реестра.

29.03.2011 регистратором ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Октябрьского филиала отказано во внесении записи в реестре. В письме от 31.03.2011 N 0-и-2107/5 регистратором сообщено, что в реестре владельцев именных ценных бумаг открыт лицевой счет зарегистрированного лица с наименованием ООО "Параллель", однако в реестре отсутствуют данные о государственной регистрации юридического лица, ИНН и прочие реквизиты. В реестре указан адрес, но он не соответствует данным, указанным в анкете, в связи с чем регистратор не имеет возможности произвести идентификацию лица, указанного в представленной анкете, с лицом, информация о котором содержится в реестре владельцев именных ценных бумаг.

Из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на даты 19.07.2011 и 10.07.2011 следует, что ООО "Параллель", находящееся по адресу: г. Рубцовск, пр. Ленина, 64, оф. 156, является владельцем именных обыкновенных акций в количестве 2 139 шт., по счету установлен статус "ценные бумаги неустановленного лица".

Представленные в материалы дела документы, в том числе выписка из реестра акционеров N 64, протокол аукциона, свидетельствуют о том, что истец стал акционером ОАО "Рубцовский проектно-конструкторский технологический институт" в 1994 году, приобретя в результате приватизации ответчика 1264 акции, на аукционе по продаже акций - 875 штук.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования исходил из того, что представленные документы в полном мере свидетельствуют о том, что владельцем на праве собственности 2139 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Рубцовский проектно-конструкторский технологический институт" является ООО "Параллель", зарегистрированное по адресу: г. Рубцовск, ул. Тракторная, 41.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции пришел к верным выводам.

Согласно абз. 2 ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Судом первой инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что истец стал акционером ОАО "РПКТИ" в 1994 году, приобретя в результате приватизации ответчика 1264 акции, на аукционе по продаже акций - 875 штук.

Заявитель в апелляционной жалобе ссылается на то, что выписка из Реестра акционеров N 64 не имеет даты, а также отсутствуют данные о том, кто подписал выписку за генерального директора и бухгалтера.

Вместе с тем, на указанной выписке кроме подписей генерального директора и бухгалтера имеется печать акционерного общества закрытого типа "Рубцовский ПКТИ", ходатайство о фальсификации данного документа ответчиком заявлено не было, оснований считать, что в выписке содержатся недостоверные данные, у суда нет.

Довод апелляционной жалобы о том, что ООО "Параллель" фактически не находится по адресу, по которому зарегистрировано, что по мнению ответчика, свидетельствует о невозможности идентифицировать ООО "Параллель", как собственника 2 139 акций, отклоняется, в связи со следующим.

Истцом в материалы дела представлены следующие документы: Свидетельство о государственной регистрации предприятия N 294 от 22.06.1992 ТОО "Параллель" (г. Рубцовск, пр. Ленина, 64-156); Постановление N 1434 от 12.04.2000 О государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Параллель" (г. Рубцовск, ул. Тракторная, 41), созданного в результате реорганизации в форме преобразования товарищества с ограниченной ответственностью "Параллель", зарегистрированного постановлением от 22.06.1992 N 294; Свидетельство о государственной регистрации ООО "Параллель" N 492; Выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.05.2011.

Из перечисленных выше документов следует, что общество "Параллель" (г. Рубцовск, пр. Ленина, 64-156) стало правопреемником общества "Параллель" (г. Рубцовск, ул. Тракторная, 41).

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что владельцем на праве собственности 2139 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Рубцовский проектно-конструкторский технологический институт" является ООО "Параллель", зарегистрированное по адресу: г. Рубцовск, ул. Тракторная, 41, является правомерным.

С учетом изложенного апелляционная инстанция не усматривает нарушения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Алтайского края и не усматривает основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 29 июля 2011 года по делу N А03-6615/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия в полном объеме, может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н. К. Калиниченко

Судьи

В.М. Сухотина Д.Г. Ярцев