Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2011 г. N 10АП-7143/11

г. Москва

21 октября 2011 г.

Дело N А41-20222/11

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Боровиковой С.В.,

судей Ханашевича С.К., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Полухиной Ю.М.,

при участии в заседании:

от истца ООО "Кабельщик" (ИНН: 5017007596, ОГРН: 1025001818160): Ермакова Н.В. -представитель по доверенности от 28.01.11г.,

от ответчика ООО "СпецГрупп" (ИНН: 5017087658, ОГРН: 1105017002716): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СпецГрупп" на решение Арбитражного суда Московской области от 08 июля 2011 года по делу N А41-20222/11, принятое судьей Ивановой Н.М.,

по иску ООО "Кабельщик" к ООО "СпецГрупп" о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Кабельщик" (далее - ООО "Кабельщик") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СпецГрупп" (далее - ООО "СпецГрупп") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 000 000 руб. (л.д. 4-5).

Решением Арбитражного суда Московской области от 08 июля 2011 года исковые требования ООО "Кабельщик" удовлетворены в полном объеме (л.д. 32-33).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "СпецГрупп" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а так же неправильно применены нормы материального и процессуального права (л.д. 40).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, сославшись на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела и ходатайствующего о рассмотрении дела в его отсутствие.

Выслушав объяснения представителя истца, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, решением внеочередного собрания ООО "Кабельщик" произведена реорганизация общества в форме выделения ООО "СпецГрупп". На основании разделительного баланса истцом ответчику были перечислены в сумме 1 000 000 руб. Впоследствии решение ИФНС России по г. Истре и запись, внесенная в ЕГРЮЛ о регистрации ООО "СпецГрупп" признаны недействительными. Указанное обстоятельство и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что учитывая, что государственная регистрация выделившегося юридического лица признана недействительной, нет законных оснований для удержания перечисленных ему денежных средств.

Оспаривая решение суда по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО "СпецГрупп" указывает, что поскольку решением Арбитражного суда Московской области от 25.02.11г. решение ИФНС России по г. Истре от 16.08.10г о регистрации юридического лица признано недействительным, вышеуказанным решением арбитражного суда также прекращена правоспособность юридического лица, таким образом, по мнению ответчика, оснований для взыскания с него неосновательного обогащения не имеется.

Апелляционный суд не может согласиться с данными доводами заявителя апелляционной жалобы в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из смысла положений вышеуказанной статьи, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Таким образом, истец, обращаясь в суд обязан доказать факт уменьшения имущества истца и факт его неосновательного приобретения ООО "СпецГрупп" (увеличение имущественной сферы ответчика за счет имущества истца) без законных оснований.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.05.10г. решением внеочередного собрания участников ООО "Кабельщик" произведена реорганизация общества в форме выделения ООО "СпецГрупп".

16.08.10г. решением ИФНС по г. Истре произведена государственная регистрация общества.

В соответствии с пунктом 5 вышеуказанного решения от 13.05.10г. утвержден разделительный баланс ООО "Кабельщик".

Истец, 31.08.10г. платежным поручением N 837 перечислил ответчику денежные средства в сумме 1 000 000 руб.

Из пояснений истца следует, что в ходе составления уточненного разделительного баланса на дату регистрации вновь возникшего юридического лица в соответствии с Приказом Минфина от 20.05.03г N 44н "Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций" (в редакции Приказа Минфина РФ от 04.08.08г. N 73н) был произведен правовой и финансово-экономический анализ реорганизации общества. В ходе анализа было установлено, что реорганизация общества не соответствует действующему законодательству, нарушает интересы общества, кредиторов.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.02.11г. по делу N А41-43141/10 государственная регистрация ООО "СпецГрупп" признана недействительной.

Таким образом, у "СпецГрупп" отсутствуют законные основания для удерживания денежных средств, полученных в связи с реорганизацией ООО "Кабельщик".

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что с момента вступления в силу решения о признании государственной регистрации недействительной прекращается правоспособность юридического лица, в связи с чем не имеется оснований для взыскания с ответчика неосновательного обогащения, отклоняется апелляционным судом.

В силу части 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

При рассмотрении дела судом первой инстанции представителем истца в материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ из которой следует, что в ООО"СпецГрупп" не снято с налогового учета и в отношении общества не начата процедура ликвидации.

Частью 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность ликвидации юридического лица по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона.

Решение о признании государственной регистрации недействительной является основанием для ликвидации юридического лица.

Исполнение Инспекцией федеральной налоговой службы решения и внесение в государственный реестр соответствующей записи не свидетельствует о ликвидации. Ликвидации должна предшествовать специальная процедура, предусмотренная гражданским законодательством.

Однако, ООО "СпецГрупп" своевременно меры к ликвидации юридического лица не принимал, а налоговая инспекция с иском о принудительной ликвидации не обращалась.

И только 22.08.11г., то есть после вынесения Арбитражным судом обжалуемого решения, в государственный реестр внесена запись о начале процедуры ликвидации юридического лица. На момент рассмотрения апелляционной жалобы процедура ликвидации общества не завершена, что подтверждается представленными ООО "Кабельщик" апелляционному суду документами.

На основании пункта 4 статьи 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме выделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной.

Поскольку регистрация ООО "СпецГрупп" признана недействительной, то реорганизацию общества нельзя признать завершенной и, следовательно, перечисленные денежные средства подлежат возврату.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что факт неосновательного приобретения ООО "СпецГрупп" денежных средств в размере 1 000 000 руб. без законных оснований подтвержден материалами дела. Выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 08 июля 2011 года по делу N А41-20222/11 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Боровикова

Судьи

С.К. Ханашевич Н.С. Юдина