Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2011 г. N 13АП-13700/11

г. Санкт-Петербург

20 октября 2011 г.

Дело N А56-1899/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Я.В. Баркановой,

судей И.А. Сериковой, И.А. Тимухиной,

при ведении протокола судебного заседания: К.А. Грязновой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13700/2011) ООО "ТРАНСГРУПП" (198035, Санкт-Петербург, Гапсальская ул., д. 3, лит. А, пом. 2-Н; ОГРН 1079847149360)

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2011 г.. по делу N А56-1899/2011(судья Е.В. Кожемякина), принятое

по иску ООО "Лизинговая компания "Торговые Технологии"

к ООО "ТРАНСГРУПП"

о взыскании 27 598 561 руб. 80 коп., расторжении договора, обязании возвратить предмет лизинга,

встречный иск об обязании заключить договор выкупа,

при участии:

от истца: представитель не явился, уведомлен,

от ответчика: представителя Гипинской Г.Я. по доверенности от 01.07.2011,

установил:

ООО "Лизинговая компания "Торговый Технологии" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "ТРАНСГРУПП" (далее - Общество) о взыскании 10 369 989 руб. 96 коп. задолженности по лизинговым платежам и 2 907 528 руб. 90 коп. пеней по договору финансовой аренды N ТТ-118/07 от 15.11.2007, а также 11 085 823 руб. 70 коп. задолженности по лизинговым платежам и 3 104 886 руб. 48 коп. пеней по договору финансовой аренды N ТТ-118-1/07 от 10.01.2008.

В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области также находилось дело N А56-1896/2011 по иску Компании к Обществу о расторжении договора лизинга N ТТ-118/07 от 15.11.2007 и обязании вернуть предмет лизинга.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2011 дела N А56-1896/2011 и N А56-1899/2011 в соответствии со ст. 130 АПК РФ объединены в одно производство с присвоением делу номера N А56-1899/2011.

При рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции Компания заявила об уточнении иска, просит суд взыскать с Общества 10 224 890 руб. 06 коп. долга и 3 076 631 руб. 04 коп. пеней по договору от 15.11.2007 N ТТ-118/07, а также 10 648 940 руб. 18 коп. долга и 3 230 958 руб. 36 коп. пеней по договору от 10.01.2008 N ТТ-118-1/07, а также расторгнуть договоры лизинга и обязать Общество возвратить предметы лизинга. Заявленное уточнение принято судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ.

Кроме того, при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции Общество обратилось со встречным иском, просит суд обязать (понудить) Компанию заключить договор выкупа предметов лизинга (автомобиль VOLVO FM 8х4 Rigid VIN YV2JSG0G77A650488 по выкупной цене 900 000 руб., автомобиль VOLVO FM 6х4 Rigid VIN YV2JSG0D67В475599 по выкупной цене 750 000 руб., автомобиль VOLVO FM 6х4 Rigid VIN YV2JSG0D07В475727 по выкупной цене 750 000 руб.), а также обязать Компанию освободить от залога в целях заключения договора выкупа указанные транспортные средства. Заявленный встречный иск принят судом в соответствии со ст. 132 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2011 первоначальный иск удовлетворён в полном объёме, встречный иск в части требования Общества об обязании Компании заключить договор выкупа предметов лизинга оставлен без рассмотрения, в удовлетворении требований об обязании Компании освободить от залога в целях заключения договора выкупа спорные транспортные средства, являющиеся предметом лизинга, отказано.

В апелляционной жалобе Общество просит суд решение суда от 21.06.2011 отменить, уменьшив взыскиваемую по основному иску сумму на 24 000 000 руб., составляющих выкупную стоимость имущества, а также уменьшив размер взыскиваемой неустойки в соответствии со ст. 333 Гражданского кодекса РФ и удовлетворив встречный иск. В обоснование апелляционной жалобы Общество ссылается на то, что при определении размера задолженности по лизинговым платежам суд необоснованно не исключил из подлежащих взысканию с Общества сумм выкупную стоимость предметов лизинга и перечисленных Обществом авансовых платежей, удержание которых Компанией в связи с досрочным расторжением договоров лизинга повлечёт неосновательное обогащение последней. Также, по мнению Общества, суд не проверил платежи, произведенные предыдущим лизингополучателем - ООО "Автомир", и необоснованно не привлек к участию в деле залогодержателя предметов лизинга.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Компании в судебное заседание апелляционного суда не явился, дело слушалось в его отсутствие в соответствии со ст. ст. 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела и заслушав мнение представителя Общества, апелляционный суд установил следующее.

Между Компанией (лизингодатель) и ООО "АВТОМИР" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 15.11.2007 N ТТ-118/07 и договор финансовой аренды (лизинга) от 10.01.2008 N ТТ-118-1/07 (далее - Договоры).

Соглашениями об уступке прав и переводе долга по Договорам от 22.01.2008 N 01/08, N 01-1/08 ООО "АВТОМИР" передало Обществу в полном объеме свои права (требования) и обязанности лизингополучателя по Договорам.

Предмет лизинга был согласован сторонами Договоров в Приложении N 2 к Договорам (спецификация).

Во исполнение Договоров Компания приобрела в собственность и передала Обществу по акту приема-передачи следующее имущество: самосвалы VOLVO FM 8x4 Rigid в количестве двух штук, самосвал VOLVO FM 6x4 Rigid в количестве одной штуки, а также три самосвала VOLVO FM 6х 4 Rigid.

Размер лизинговых платежей, а также порядок расчётов сторон установлены в разделе 6 Договоров.

Согласно п. 6.1 Договоров лизинговые платежи за пользование предметом лизинга осуществляются в соответствии с графиком платежей, установленным в Приложении N 1 к Договорам.

Пунктом 8.1. Договоров установлена ответственность лизингополучателя за нарушение сроков внесения установленных Договорами платежей или частичной оплаты данных платежей в виде неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

Ссылаясь на неисполнение Обществом договорных обязательств по своевременному перечислению лизинговых платежей, письмами от 30.12.2010 N N 196, 197 Компания уведомила Общество о расторжении Договоров в одностороннем порядке и обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности и пеней по Договорам, а также о расторжении Договоров и обязании Общества вернуть предметы лизинга.

В свою очередь Общество обратилось со встречным иском об обязании Компании заключить договор выкупа предметов лизинга, а также освободить от залога в целях заключения договора выкупа указанные транспортные средства.

Апелляционный суд считает решение арбитражного суда первой инстанции об удовлетворении первоначального иска и отказе в удовлетворении встречного иска законным и обоснованным ввиду следующего.

Установив факт ненадлежащего исполнения Обществом обязанности по своевременному перечислению лизинговых платежей по Договорам, суд первой инстанции в соответствии со ст. ст. 614, 625 ГК РФ пришел к правомерному выводу о наличии оснований для взыскания с Общества соответствующей задолженности и пеней, а также расторжении Договоров на основании положений ст.ст. 450, 619 ГК РФ.

Доказательств, опровергающих указанный выше вывод суда, Общество в дело не представило.

Апелляционный суд не может согласиться с доводом апелляционной жалобы относительно необходимости дополнительного исследования состояния расчетов по Договорам с предыдущим лизингополучателем ООО "Автомир".

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вопреки названной правовой норме Общество доказательств перечисления указанным выше лицом денежных средств во исполнение Договоров за заявленный в настоящем иске период не представило.

Также апелляционный суд не принимает возражений Общества о неправомерном включении в состав подлежащих взысканию с Общества сумм выкупной стоимости предметов лизинга и перечисленных Обществом авансовых платежей.

С учетом положений ст. 65 АПК РФ, принимая во внимание то, что Общество доказательств действительного размера остаточной стоимости предметов лизинга на момент расторжения Договоров не представило, ходатайства о назначении судебной экспертизы на предмет определения такого размера не заявляло, апелляционный суд считает названные доводы необоснованными.

Оснований для возврата перечисленных лизингополучателем авансовых платежей в случае досрочного расторжения Договоров по вине лизингополучателя названные Договоры не содержат. Соответствующий довод Общества противоречит ст. 452 ГК РФ. Кроме того, Общество не представило допустимых доказательств возникновения на стороне Компании неосновательного обогащения вследствие удержания последней перечисленных во исполнение Договоров авансовых платежей, с учетом периода использования предметов лизинга, их действительной остаточной стоимости на момент расторжения Договоров, а также общего размера лизинговых платежей, подлежащих оплате к моменту расторжения Договоров.

Также апелляционный суд не усматривает оснований для применения ст. 333 ГК РФ при определении размера подлежащих взысканию с Общества договорных пеней.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ исполнение неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу п. 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить ее размер.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в Информационном письме от 14.07.1997 N 17 "Обзор применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", основанием для применения статьи 333 Кодекса может служить только явная несоразмерность подлежащих взысканию санкций последствиям нарушения обязательств.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства.

При этом суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела.

Из материалов дела следует, что расчет суммы пени произведен Компанией в соответствии с условиями Договоров.

Учитывая размер задолженности, неисполнение Обществом обязательств по оплате в течение длительного периода, отсутствие доказательств несоразмерности подлежащих взысканию санкций последствиям нарушения обязательств, апелляционный суд полагает необоснованным довод Общества о наличии оснований для применения статьи 333 ГК РФ.

По мнению апелляционного суда, суд первой инстанции также правомерно оставил без рассмотрения встречный иск Общества в части требования об обязании Компании заключить договор выкупа предметов лизинга в связи с несоблюдением досудебного порядка урегулирования спора. В удовлетворении требований об обязании Компании освободить от залога являющиеся предметом лизинга объекты обоснованно отказано в связи с отсутствием условий, предусмотренных ст. 352 ГК РФ.

Кроме того, апелляционный суд не усматривает оснований для привлечения к участию в деле залогодержателя предметов лизинга. Учитывая то, что спор возник в связи с неисполнением со стороны Общества надлежащим образом условий Договоров, права залогодержателя предметов лизинга настоящим спором не затрагиваются. Иных оснований для привлечения к участию в деле лиц процессуальное законодательство не содержит.

На основании изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

И.А. Серикова И.А. Тимухина