Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2011 г. N 19АП-6282/10

20.10.2011 г.

дело N А35-8191/08-С24

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.10.2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Потихониной Ж.Н.

Барковой В.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Климовой Г.С.,

при участии:

от ФНС России в лице УФНС России по Курской области: Давиденко В.К., заместитель начальника отдела урегулирования задолженности и обеспечения процедуры банкротства, доверенность N 4 от 16.08.2011 г..,

от конкурсного управляющего ООО "Стройтрансгаз-Агро" Силакова Н.Н.: Силаков Н.Н.,

от ООО "Дмитриевский комбинат хлебопродуктов": Гречанюк А.А., юрисконсульт, доверенность N 05 от 25.02.2011 г..,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Курской области на определение Арбитражного суда Курской области от 06.06.2011 года по делу N А35-8191/08-С24 (судья Стародубцев В.П.) по заявлению ФНС России в лице УФНС России по Курской области о признании недействительными решений собрания кредиторов от 25.02.2011 г.. по настоящему делу по заявлению ФНС России в лице УФНС России по Курской области о признании ООО "Стройтрансгаз-Агро" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Курской области от 20.01.2010 года ООО "Стройтрансгаз-агро" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 03.03.2010 года конкурсным управляющим ООО "Стройтрансгаз-агро" утвержден Силаков Н.Н.

25.02.2011 года состоялось собрание кредиторов ООО "Стройтрансгаз-агро", на котором, помимо прочего, по дополнительному вопросу повестки дня: "Разрешить конкурсному управляющему ООО "Стройтрансгаз-агро" осуществлять реализацию запасных частей ООО "Солдатское" в целях ремонта, находящихся в аренде ООО "Солдатское", сельскохозяйственной техники и автотранспорта, принадлежащих ООО "Стройтрансгаз-агро" на праве собственности" принято решение: "Разрешить конкурсному управляющему ООО "Стройтрансгаз-агро" осуществить продажу запасных частей ООО "Солдатское", по цене не ниже, чем определенной независимым оценщиком" (л.д.15-19 т.48).

ФНС России в лице УФНС России по Курской области обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным указанного решения собрания кредиторов ООО "Стройтрансгаз-агро" от 25.02.2011 года.

Определением Арбитражного суда Курской области от 06.06.2011 года в удовлетворении заявления ФНС России отказано.

Не согласившись с данным определением, ФНС России обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В материалы дела через канцелярию суда от конкурсного управляющего ООО "Стройтрансгаз-Агро" Силакова Н.Н. поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложенными документами: копией договора купли-продажи N СН/С-095 от 28.02.2011 года с приложениями, копией протокола N 333-ОАОФ/2 о результатах открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества от 12.07.2011 года, копией выписки из отчета N 066/10 об оценке рыночной стоимости активов ООО "Стройтрансгаз-Агро". Поступившие документы были приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ФНС России в лице УФНС России по Курской области поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Конкурсный управляющий ООО "Стройтрансгаз-Агро" Силаков Н.Н. против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в приобщенном отзыве на апелляционную жалобу, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил суд оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО "Дмитриевский комбинат хлебопродуктов" против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в приобщенном отзыве на апелляционную жалобу, считает обжалуемое определение законным и обоснованным, просил суд оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.02.2011 года состоялось собрание кредиторов ООО "Стройтрансгаз-агро", на котором, помимо прочего, по дополнительному вопросу повестки дня: "Разрешить конкурсному управляющему ООО "Стройтрансгаз-агро" осуществлять реализацию запасных частей ООО "Солдатское" в целях ремонта, находящихся в аренде ООО "Солдатское", сельскохозяйственной техники и автотранспорта, принадлежащих ООО "Стройтрансгаз-агро" на праве собственности" принято решение: "Разрешить конкурсному управляющему ООО "Стройтрансгаз-агро" осуществить продажу запасных частей ООО "Солдатское", по цене не ниже, чем определенной независимым оценщиком" (л.д.15-19 т.48).

ФНС России в лице УФНС России по Курской области обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным указанного решения собрания кредиторов ООО "Стройтрансгаз-агро", ссылаясь на то, что оно нарушает права и законные интересы Российской Федерации, уполномоченного органа и принято с нарушением установленных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" пределов компетенции собрания кредиторов. Как указал налоговый орган, должник является сельскохозяйственной организацией, имущество которого должно быть выставлено на торги единым предприятием. Вместе с тем, при принятии оспариваемого решения предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, не утверждались, не определена конкретная начальная цена продажи. Продажа имущества без проведения торгов приведет к снижению вероятности получения максимально высокой цены реализуемого имущества (л.д.4-6 т.48).

Вынося обжалуемое определение и отказывая в удовлетворении заявления ФНС России в лице УФНС России по Курской области, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Исходя из нормы пункта 4 статьи 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Согласно протоколу собрания кредиторов ООО "Стройтрансгаз-агро" от 25.02.2011 года в собрании приняли участие кредиторы и уполномоченный орган, обладающие в совокупности 91,76% голосов от общего числа голосов кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

В связи с этим, собрание кредиторов ООО "Стройтрансгаз-агро" от 25.02.2011 года являлось правомочным в силу пункта 4 статьи 12 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

"За" принятие оспариваемого решения по дополнительному вопросу повестки дня проголосовало 93,59% от присутствующих на собрании кредиторов, что отвечает требованиям статьи 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Довод уполномоченного органа о том, что оспариваемое решение по дополнительному вопросу повестки дня принято с нарушением установленных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" пределов компетенции собрания кредиторов, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку исходя из положений норм статей 12, 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" решение собрания кредиторов ООО "Стройтрансгаз-агро" от 25.02.2011 года по дополнительному вопросу повестки дня: "Разрешить конкурсному управляющему ООО "Стройтрансгаз-агро" осуществить продажу запасных частей ООО "Солдатское", по цене не ниже, чем определенной независимым оценщиком" принято в пределах установленной Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" компетенции собрания кредиторов.

Как установлено судом первой инстанции, ООО "Стройтрансгаз-агро" является сельскохозяйственной организацией, основным видом деятельности которого является производство животноводческой продукции.

В ходе конкурсного производства должник осуществляет хозяйственною деятельность в виде реализации молочной продукции, так как имеется 2271 голов КРС.

В отзыве конкурсный управляющий поясняет, что задолженность ООО "Стройтрансгаз-агро" перед ООО "Солдатсткое" за поставленные в ходе конкурсного производства корма составляет 22 539 314 руб. 57 коп., стоимость аренды техники составила 11 248 332 руб. 35 коп.

ООО "Солдатсткое" является основным арендатором сельскохозяйственной техники, к тому же у должника отсутствуют земли сельскохозяйственного назначения.

Собранием кредиторов установлено, что реализация запасных частей будет осуществлена по цене не ниже, чем определена независимым оценщиком, что в конечном итоге, ведет к увеличению конкурсной массы.

ООО "Солдатское" является основным поставщиком кормов, и ремонт техники, принадлежащей должнику, осуществляется за счет ООО "Солдатское", то есть должник не затрачивает денежных средств на осуществление ремонта, а получает в конкурсную массу денежные средства от реализации данных запасных частей.

Кроме того, принятие данного решения позволяет поддерживать технику в рабочем состоянии и ведет к увеличению конкурсной массы.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции, что решение собрания кредиторов ООО "Стройтрансгаз-агро" от 25.02.2011 года по дополнительному вопросу повестки дня: "Разрешить конкурсному управляющему ООО "Стройтрансгаз-агро" осуществить продажу запасных частей ООО "Солдатское", по цене не ниже, чем определенной независимым оценщиком" не нарушило права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц.

Как следует из материалов дела оспариваемое решение собрания кредиторов не привело к снижению получения максимально высокой цены реализуемого имущества.

С учетом изложенного, арбитражный суд первой инстанции правомерно оставил заявление ФНС России в лице УФНС России по Курской области без удовлетворения.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемое решение собрания кредиторов ООО "Стройтрансгаз-агро" от 25.02.2011 года по дополнительному вопросу повестки дня нарушает права и законные интересы Российской Федерации, уполномоченного органа и принято с нарушением установленных Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" пределов компетенции собрания кредиторов, что должник является сельскохозяйственной организацией, имущество которого должно быть выставлено на торги единым предприятием, что при принятии оспариваемого решения предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, не утверждались, что не была определена конкретная начальная цена продажи, что продажа имущества без проведения торгов приведет к снижению вероятности получения максимально высокой цены реализуемого имущества, судом апелляционной инстанции отклоняются по основаниям, изложенным выше.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 06.06.2011 года по делу N А35-8191/08-С24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Курской области без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и является окончательным.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

Ж.Н. Потихонина В.М. Баркова