Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2011 г. N 11АП-10671/11

24 октября 2011 г.

Дело N А65-13212/2011

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 октября 2011 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балашевой В.Т.,

судей Деминой Е.Г., Туркина К.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зайцевой А.В.,

в отсутствие сторон и третьих лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 октября 2011 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройМастер", г. Казань, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 августа 2011 года по делу N А65-13212/2011 (судья Гаврилов М.В.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Камгэсстройснаб", г. Набережные Челны, Республика Татарстан, ИНН 1650175810, ОГРН 1081650006855, к обществу с ограниченной ответственностью "СтройМастер", г. Казань, ИНН 1658110685, ОГРН 1091690043444,

третьи лица:

- общество с ограниченной ответственностью "Строй-Кран" Специализированный Центр, г. Набережные Челны, Республика Татарстан,

- закрытое акционерное общество "ФОН", г. Казань,

- общество с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Жилстрой", г. Казань,

о взыскании 5 796 881 руб. 79 коп. долга,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Камгэсстройснаб" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СтройМастер" (далее - ответчик) о взыскании долга в сумме 5 796 881 руб. 79 коп.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Жилстрой" (ООО "Строительная фирма "Жилстрой"), общество с ограниченной ответственностью "Строй-Кран" Спец. Центр (ООО "Строй-Кран" Спец. Центр), закрытое акционерное общество "ФОН" (ЗАО "ФОН").

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате уступленного истцом ответчику права требования задолженности в размере 5 796 881 руб. 79 коп. с ООО "Строительная фирма "Жилстрой" по договору уступки прав требований от 30.09.2009.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.08.2011 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.08.2011 отменить, дело направить на новое рассмотрение.

В качестве оснований для отмены судебного акта, заявитель жалобы указал, что суд не учел доводы ответчика о том, что ни при заключении договора уступки прав требования, ни после истец не передал ответчику основной договор, который определяет обязательства должника.

Данное обстоятельство, по мнению заявителя, в силу статьи 168, пункта 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет за собой признание спорного договора ничтожным.

Кроме того, суд не дал оценки п. 3.1. спорного договора, в соответствии с которым договор считается автоматически расторгнутым в случае, если ответчик не выполнит обязательство по оплате денежных средств за уступленное право в течение 3-х месяцев.

После заключения спорного договора должник - ООО "Строительная фирма "Жилстрой" был ликвидирован, следовательно, обязательство по уплате долга по основному договору было прекращено в силу статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, ответчик счел невозможным (невыгодным для себя) подтверждать заключенный спорный договор путем оплаты его цены, справедливо полагая, что это привело бы его к убытком в заявленном размере.

В представленном отзыве истец, считая доводы апелляционной жалобы необоснованными, просил оставить решение суда без изменения.

Представители сторон и третьих лиц в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Истец представил ходатайство о рассмотрение дела в его отсутствие.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие сторон и третьих лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Как следует из материалов дела, 23.06.2009 между ООО "Строй-Кран" Спец.Центр (цедент) и ООО "Камгэсстройснаб" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 258-СК, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования с ООО "Строительная фирма Жилстрой" (должника) задолженности, существующей на момент заключения договора уступки в сумме 5 796 881 руб. 79 коп. по обязательствам из договора на выделение грузоподъемных механизмов N 37 от 01.04.2008, заключенным между цедентом и должником (т.1, л.д. 21).

30.09.2009 между ООО "Камгэсстройснаб" (сторона 1) и ООО "Строймастер" (сторона 2) заключен договор уступки права требования (далее - договор уступки права требования от 30.09.2009), в соответствии с которым истец уступил ответчику право требования взыскания с ООО "Строительная фирма "Жилстрой" (должник) задолженности в сумме 5 796 881 руб. 79 коп., в результате неисполнения должником своих обязательств по договору на выделение грузоподъемных механизмов N 37 от 01.04.2008 (л.д.20).

Согласно пункту 2.2 договора договор уступки права требования от 30.09.2009 за уступаемое права требования ООО "Строймастер" выплачивает ООО "Камгэсстройснаб" денежные средства в размере 5 796 881 руб. 79 коп. в течение 3 месяцев со дня подписания договора.

Поскольку ответчик не выполнил условия договора уступки права требования от 30.09.2009 обязательства по оплате права, суд первой инстанции на основании статей 307 - 310, пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно удовлетворил заявленные исковые требования.

Доводы ответчика о ничтожности договора уступки права требования от 30.09.2009 не могут быть приняты во внимание в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Следовательно, непередача цедентом цессионарию всех документов, удостоверяющих право требования, не освобождает цессионария от обязанности оплатить полученное право.

Ссылки заявителя на то, что в соответствии с п. 3.1. спорного договора последний считается автоматически расторгнутым, поскольку ответчик не выполнил обязательство по оплате денежных средств за уступленное право в течение 3-х месяцев, отклоняются.

Как предусмотрено пунктом 3.5. договора уступки права требования от 30.09.2009 основания расторжения и прекращения настоящего договора определяются в соответствии с действующим законодательством. Срок действия договора устанавливается со дня подписания его сторонами и до полного исполнения своих обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из буквального толкования условия п. 3.1. договора в совокупности с другими его условиями не усматривается возможность расторжения договора и его прекращения в одностороннем порядке.

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств заявления одной из сторон о расторжении или прекращении договора в одностороннем порядке или соглашения сторон о расторжении договора, следовательно, договор является действующим, и подлежит исполнению.

Несостоятельны доводы заявителя о прекращении обязательства должника ООО "Строительная фирма Жилстрой" вследствие его ликвидации.

Как усматривается из материалов дела, ООО "ФОН" приняло на себя обязательства по погашению кредиторской задолженности ООО "Строительная фирма Жилстрой" по договору на выделение грузоподъемных механизмов N 37 от 01.04.2008, в соответствии с договором о переводе долга N 10 от 20.11.2009, заключенным между ООО "Строймастер", ООО "Строительная фирма Жилстрой" и ООО "ФОН" (т. 1, л. д. 22-23).

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет, и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права. Выводы суда, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела. Обстоятельства, имеющие значение, исследованы полно в соответствии с представленными доказательствами.

На основании частей 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставленной отсрочкой.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 августа 2011 года по делу N А65-13212/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройМастер", г. Казань, - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СтройМастер", г. Казань, ИНН 1658110685, ОГРН 1091690043444, в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.Т. Балашева

Судьи

Е.Г. Демина К.К. Туркин