Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2011 г. N 07АП-6879/11

10 октября 2011 г.

Дело N 07АП-6879/11 (А03-2462/2011)

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2011 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.Е. Лобановой

судей И.И. Терёхиной, В.В. Кресса

при ведении протокола судебного заседания помощником Д.Н. Аюшевым

при участии:

от истца - представитель не явился

от ответчиков - Григорьевой (дов. от 12.07.2011 г..), Андреевой Я.В. (дов. от 27.0-7.2011 г..)

от третьих лиц - представители не явились

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Бийскорм"

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 28 июня 2011 года

по делу N А03-2462/2011 (судья Е.И. Конопелько)

по иску Главного управления имущественных отношений Алтайского края администрации Алтайского края

к ОАО "Птицефабрика Смоленская", ООО "Бийскорм"

третьи лица - Главное управление сельского хозяйства Алтайского края, Милогородских Денис Валерьевич, Временный управляющий ОАО "Птицефабрика Смоленская"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности

установил:

Главное управление имущественных отношений Алтайского края администрации Алтайского края обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ОАО "Птицефабрика Смоленская" и ООО "Бийскорм" о признании недействительным договора купли-продажи N 15/н от 22 июня 2007 года и применить последствия недействительности в виде двусторонней реституции.

К участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Главное управление сельского хозяйства Алтайского края, Милогородских Денис Валерьевич и временный управляющий ОАО "Птицефабрика Смоленская".

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 28 июня 2011 года по делу N А03-2462/2011 договор купли-продажи признан недействительным, в применении последствий недействительности отказано.

Не согласившись с решением суда от 28 июня 2011 года, ООО "Бийскорм" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить в части признания сделки недействительной и в иске отказать полностью. Жалоба мотивирована тем, что суд не исследовал вопрос о праве истца на данный иск, его заинтересованности в результате рассмотрения иска. Суд неправильно оценил нормы законов о приватизации и о порядке управления государственной собственностью Алтайского края и пришёл к ошибочному мнению о нарушении этих законов при продаже спорного имущества. Сделка заключена уполномоченным лицом продавца, имеет возмездный характер, стоимость имущества определена по рыночной цене, ущерба для общества нет.

Главное управление имущественных отношений администрации Алтайского края в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда без изменений. По мнению истца, суд правильно установил, что при совершении сделки нарушен порядок согласования продажи объектов недвижимости с Главным управлением имущественных отношений как лицом, являющимся представителем собственника - владельца 100% акций общества. Оспоренная сделка является недействительной как не соответствующая законам.

Истец и третьи лица в судебное заседание полномочных представителей не направили. О времени его проведения они надлежаще уведомлены. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия указанных лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей ответчиков, проверив в соответствии со статьёй 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Алтайского края от 28 июня 2011 года по делу N А03-2462/2011 в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим изменению.

Как следует из материалов дела, 22 июня 2010 года между ОАО "Птицефабрика Смоленская" и ООО "Бийскорм" заключён договор N 15/Н, по условиям которого акционерное общество продало гараж автопарка общей площадью 2816,9 кв.м, инвентарный номер 01:240:600:00000686065000620000, находящийся по адресу: Алтайский край, Смоленский район, с.Смоленское, ул.Мартакова, 135. Переход права собственности от продавца к покупателю зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 3 июля 2010 года за номером 22-22-30/008/2010-46.

Продажная стоимость здания гаража определена сторонами в пункте 5 договора на основании отчёта об оценке (N 07-039-10-Н) и составила 2000000 руб.

Главное управление имущественных отношений администрации Алтайского края как полномочное лицо, являющееся держателем от имени Алтайского края 100% акций ОАО " "Птицефабрика Смоленская" заявило требование о признании недействительной сделки купли-продажи гаража, оформленного договором N 15/Н. Требование основано на статьях 167, 168, 174 ГК РФ со ссылкой на нарушение законов - пункта 5 статьи 1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 39 ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", статьи 10 Закона Алтайского края "О приватизации государственного имущества, находящегося в собственности Алтайского края", статьи 7 Закона Алтайского края "О порядке управления и распоряжения государственной собственностью Алтайского края".

Права акционеров по защите своих интересов, в том числе путём подачи исков о признании недействительными сделок, совершённых обществом, закреплены в ФЗ "Об акционерных обществах".

В пункте 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционеров могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством. Право акционеров на заявление исков о признании сделок недействительными установлено статьями 79 и 84 ФЗ "Об акционерных обществах" в отношении крупных сделок и сделок с признаками заинтересованностью. Акционеры вправе также предъявлять иски о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьёй 173 ГК РФ.

Как установлено выше, требование о признании недействительным договора купли-продажи от 22 июня 2010 года заявлено не на основании указанных нормах закона, что исключает наличие прав акционера на оспаривание действительности сделки. Возможность оспаривания действительности сделки по статье 174 ГК РФ акционером не предусмотрена.

Кроме того, истцом не доказан факт причинения договором купли-продажи ущерба как самому акционеру, также и акционерному обществу. Отчуждение имущества произведено по рыночной стоимости. Отчуждаемое имущество имело непрофильный характер.

Приведённые в апелляционной жалобе доводы относительно порядка управления акциями, отнесёнными к государственной и муниципальной собственности, применительно к порядку заключения сделок акционерным обществом правового значения не имеют. Порядок управления имуществом, в том числе акциями, волеизъявление собственника в виде указаний уполномоченному на управление акциями органу на права и обязанности иных лиц, являющимися стороной по сделкам, заключаемым акционерным обществом, не влияет.

При указанных обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки купли-продажи от 22 июня 2010 года недействительной противоречит нормам гражданского законодательства. Решение суда первой инстанции подлежит отмене в обжалуемой части, в этой части иск - отклонению.

Судебные издержки, связанные с рассмотрением апелляционной жалобы, по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьями 110, 271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 28 июня 2011 года по делу N А03-2462/2011в обжалуемой части отменить;

в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи N 15/Н от 22 июня 20-10 года, заключённого между ОАО "Птицефабрика Смоленская" и ООО "Бийкорм", отказать;

взыскать с Главного управления имущественных отношений Алтайского края администрации Алтайского края в пользу ООО "Бийкорм" 2000 руб. расходов по уплате госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Л.Е. Лобанова

Судьи

И.И. Терёхина В.В. Кресс