Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2011 г. N 20АП-4929/11

Город Тула

25 октября 2011 г.

Дело N А09-2826/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Волковой Ю.А. ,

судей Мордасова Е.В., Заикиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никишкиной И.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от истца:

Рединой Н.М. - директора на основании решения от 11.11.2008;

Мнацаканяна А.Г.- представителя на основании доверенности от 12.10.2011 N 99,

от ответчика:

от третьего лица:

не явился, извещены судом надлежащим образом;

Тимошенкова С.В. - представителя на основании доверенности от 10.10.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Спецавтоматика-Брянск" (регистрационный номер - 20АП-4929/11) на решение Арбитражного суда Брянской области от 25 августа 2011 года по делу N А09-2826/2011 (судья Макеева М.В.), вынесенное по иску ООО "Спецавтоматика-Брянск" г. Брянск, к ООО "Базальт-Менеджмент", п. Ивот Дятьковского района Брянской области, третье лицо: ООО "Экор", г. Брянск, о взыскании 215 268 руб.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика-Брянск" (далее - ООО "Спецавтоматика-Брянск") обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Базальт-Менеджмент" (далее - ООО "Базальт-Менеджмент") о взыскании 215 268 руб., в том числе 200 000 руб. задолженности по договору переуступки долга от 01.03.2010 и 15 268 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 26.05.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Экор" (далее - ООО "Экор").

Решением Арбитражного суда Брянской области от 25.08.2011 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Спецавтоматика-Брянск", ссылаясь на его необоснованность и незаконность, обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований и взыскании с ответчика судебных расходов.

При этом, заявитель жалобы не соглашается с позицией суда первой инстанции о незаключенности спорного договора переуступки долга. Считает, что его предмет определен не только в самом договоре, подписанном тремя сторонами (в том числе и ответчиком), но и существовавшими ранее отношениями между ООО "Базальт-Менеджмент" и ООО "Экор".

ООО "Экор" в письменном отзыве на апелляционную жалобу поддержало ее доводы и просило суд второй инстанции ее удовлетворить, отменив решение суда от 25.08.2011.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца изложил доводы апелляционной жалобы, поддержав их в полном объеме. Просил решение Арбитражного суда Брянской области от 25.08.2011 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель третьего лица поддержал позицию апеллянта и просил решение суда от 25.08.2011 отменить.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции от 25.08.2011 подлежит отмене ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "Экор" (Сторона 1), ООО "Базальт-Менеджмент" (Сторона 2) и ООО "Спецавтоматика-Брянск" (Сторона 3) был заключен договор переуступки долга от 01.03.2010, в соответствии с которым Сторона 1, согласно ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), с согласия кредитора, и Сторона 2 переводят долг в размере 200 000 руб., являющийся задолженностью ООО "Экор" перед ООО "Спецавтоматика-Брянск" (л.д. 11 т. 1).

В силу п. 2 договора с момента вступления в силу настоящего договора Сторона 2 берет на себя обязательства по оплате задолженности ООО "Экор" перед ООО "Спецавтоматика-Брянск" в сумме 200 000 руб.

Пунктом 4 договора было предусмотрено, что Сторона 2 в течение 10 дней с момента заключения настоящего договора обязана перечислить на расчетный счет Стороны 3 денежные средства в сумме 200 000 руб.

В соответствии с пунктом 5 договора с момента получения Стороной 3 денежных средств от Стороны 2 по настоящему договору обязательства Стороны 1 считаются погашенными в полном объеме.

Согласно п. 6 договора настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного выполнения сторонами взятых на себя обязательств.

ООО "Базальт-Менеджмент" обязательства по договору переуступки долга от 01.03.2010 в срок, предусмотренный п. 4 договора, не исполнило.

Направленная истцом в адрес ООО "Базальт-Менеджмент" претензия с просьбой оплатить сложившуюся задолженность была оставлена ответчиком без удовлетворения (л.д. 7 т. 1).

Поскольку в добровольном порядке задолженность ООО "Базальт-Менеджмент" погашена не была, ООО "Спецавтоматика-Брянск" обратилось в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные требования, суд области, руководствуясь статьями 391, 392, 395, 432 ГК РФ, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения, поскольку договор переуступки долга от 01.03.2010 не может считаться заключенным ввиду отсутствия соглашения сторон по его предмету.

Суд апелляционной инстанции не согласен с данной позицией суда первой инстанции.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, перевод долга означает перемену должника в обязательстве. Правовым следствием перевода долга является замена одного из субъектов обязательства (должника) при сохранении неизменности самого содержания обязательства.

Существенным условием данного договора является условие о переходе обязательства на нового должника, которое должно включать основание возникновения данного обязательства, его содержание и объем.

В соответствии со ст. 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в п.п. 1, 2 ст. 389 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Из условий оспариваемого договора перевода долга от 01.03.2010 определенно усматривается договоренность сторон о том, что сумма долга ООО "Экор" перед ООО "Спецавтоматика-Брянск" составляет 200 000 руб. и погашается ООО "Базальт-Менеджмент" в течение 10 дней с момента его заключения.

Соглашение подписано уполномоченными лицами: от имени ООО "Экор" - генеральным директором Тимошенковым С.В., от имени ООО "Базальт-Менеджмент" - генеральным директором Мелехом А.А., от имени ООО "Спецавтоматика-Брянск" - директором Рединой Н.М. и скреплено печатями указанных организаций.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание на, что соглашение от 01.03.2010 о переуступке долга подписано тремя сторонами (с участием кредитора по основному обязательству- ООО "Спецавтоматика-Брянск").

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что на момент заключения спорного договора ответчик не понимал его содержания или, что между сторонами при его заключении возникали какие-либо разногласия, оформленные в виде протокола разногласий к договору переуступки долга от 01.03.2010.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о согласовании сторонами в требуемой законом форме условия о переводе на нового должника - ООО "Базальт-Менеджмент" обязанности по уплате кредитору - ООО "Спецавтоматика-Брянск" задолженности первоначального должника - ООО "Экор" в указанном размере.

Положениями ст. ст. 391, 392 ГК РФ предусмотрено, что предмет договора перевода долга считается согласованным, если условия договора позволяют установить конкретное обязательство, из которого возник долг.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы.

При отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд должен выяснить, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования предмета указанного соглашения, из чего следует, что сам по себе факт неуказания сторонами в договоре уступки права требования на обязательство, в состав которого входило уступаемое право, безусловным основанием для признания договора цессии незаключенным не является.

В качестве доказательств, позволяющих определить обязательство, из которого возник заявленный долг, а также подтверждающих размер спорного обязательства, истцом в материалы дела представлены копии договора субподряда N 5 от 01.06.2007, в соответствии с которым ООО "Спецавтоматика-Брянск" обязалось перед ООО "Экор" выполнить работы по рабочей документации; справок о стоимости работ и затрат; актов о приемке выполненных работ; платежных поручений на общую сумму 12 965 000 руб., перечисленную ООО "Экор" на расчетный счет ООО "Спецавтоматика-Брянск" в рамках договора субподряда N 5 от 01.06.2007 (л.д. 76-149 т. 1, л.д. 1-36 т. 2).

Следует отметить, что о фальсификации указанных документов, а также ходатайств о проведении соответствующих экспертных исследований на предмет их достоверности, сторонами в ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции не заявлялось.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав содержание договора переуступки долга от 01.03.2010 считает, что при отсутствии ссылки в рассматриваемой сделке на основное обязательство, из пунктов 1 и 2 договора определенно следует, что с момента вступления в силу договора "Сторона 2"-ООО "Базальт-Менеджмент" взяло на себя обязательства по оплате задолженности ООО "Экор" перед ООО "Спецавтоматика-Брянск" в сумме 200 000 рублей.

Размер принимаемого ответчиком долга четко установлен путем указания на конкретную сумму - 200 000 рублей. Определение размера задолженности бывшего должника-ООО "Экор" в твердой сумме не допускает неоднозначного толкования о размере принятого ответчиком обязательства перед истцом.

Учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих о существовании между ООО "Спецавтоматика-Брянск" и ООО "Экор" иных обязательственных отношений, задолженность по которым также была передана ООО "Базальт-Менеджмент", в связи с чем могла бы возникнуть неопределенность в предмете спорного договора, арбитражный суд второй инстанции, оценив представленные доказательства в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора переуступки долга от 01.03.2010 незаключенным.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции признает обоснованными заявленные ООО "Спецавтоматика-Брянск" требования, полагая подлежащим взысканию с ООО "Базальт-Менеджмент" в пользу истца задолженности в размере 200 000 руб.

В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо - в месте его нахождения - учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13 и постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" предусмотренные п. 1 ст. 395 ГК РФ проценты являются мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства.

Учитывая, что факт неисполнения ответчиком обязательства по оплате долга, предусмотренного условиями спорного договора переуступки долга от 01.03.2010, установлен судом и подтвержден материалами дела, судебная коллегия, руководствуясь положениями ст. 395 ГК РФ, считает необходимым взыскать с ответчика также сумму процентов в размере 15 268 руб.

Расчет процентов проверен апелляционной инстанцией и признан правильным. Расчет истца соответствует требованиям статьи 395 Гражданского кодекса РФ, арифметические ошибки не установлены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (пункт 5 данной статьи).

В связи с удовлетворением требований истца в полном объеме, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО "Базальт-Менеджмент" в пользу ООО "Спецавтоматика-Брянск" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины подлежит взысканию 7 305 руб. 36 коп. по иску и 2 000 рублей за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 25 августа 2011 года по делу N А09-2826/2011 отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика-Брянск", ОГРН 1053266089755, г. Брянск, удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Базальт-Менеджмент", ОГРН 1083202000804, пгт. Ивот Дятьковского района Брянской области, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика-Брянск", ОГРН 1053266089755, г. Брянск, 215 268 рублей, из которых: 200 000 задолженность по договору переуступки долга, 15 268 рублей проценты, государственную пошлину в размере 9 305 рублей 36 копеек: 7 305 рублей 36 копеек по иску и 2 000 рублей за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Волкова

Судьи

Е.В. Мордасов Н.В. Заикина