Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2011 г. N 13АП-10093/10

г. Санкт-Петербург

25 октября 2011 г.

Дело N А56-15199/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Копыловой Л.С., Сомовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: Шатуновой Н.А.

при участии:

от истца: генерального директора Юганова М.А. (решение единственного участника от 11.11.2008)

от ответчика: представитель не явился (извещен)

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10093/2010) Малышевой И.Н. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2010 по делу N А56-15199/2009 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску ООО "Юг-Финанс"

к Малышевой Инне Леонидовне, ООО "УПТК-65"

о признании права на долю в уставном каптале ООО "УПТК-65"

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Юг-Финанс" (далее - ООО "Юг-Финанс", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчикам - Малышевой Инне Леонидовне и обществу с ограниченной ответственностью "УПТК-65" (далее - ООО "УПТК-65") об истребовании из чужого незаконного владения Малышевой И.Л. 100 % доли в уставном капитале ООО "УПТК-65" в пользу ООО "Юг-Финанс".

В судебном заседании истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования и просил признать за ООО "Юг-Финанс" право на 100 % доли в уставном капитале ООО "УПТК-65" с одновременным лишением права на данную долю Малышевой И.Л. Уточнения приняты судом.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2010 признано право ООО "Юг-Финанс" на 100 % доли в уставном капитале ООО "УПТК-65" номинальной стоимостью 11 550 руб. В иске к ООО "УПТК-65" отказано.

Не согласившись с выводами указанного судебного акта, Малышева И.Л. обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда от 23.04.2010 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что неоплата ООО "Юг-Финанс" доли в соответствии с договором купли-продажи доли единовременно с подписанием договора признается отказом ООО "Юг-Финанс" от исполнения договора купли-продажи, так как иное не предусмотрено вышеуказанным договором.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ответчики своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 02.08.2007 между истцом и ответчиком, Малышевой И.Л., был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "УПТК-65", по условиям которого Малышева И.Л. (продавец) уступила, а ООО "Юг-Финанс" (покупатель) прибрело долю в размере 100 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 11 550 руб. по цене, равной номинальной стоимости.

В связи со сменой единственного участника Общества в учредительные документы ООО "УПТК-65" были внесены соответствующие изменения, которые зарегистрированные в ЕГРЮЛ за регистрационным номером 8077847778099, что подтверждается свидетельством серии 78 N 006201470, выданным МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу 13.08.2007.

На основании решения единственного участника Общества от 11.11.2008 единоличным исполнительным органом ООО "УПТК-65" был избран Юганов Алексей Анатольевич.

В декабре 2008 года при получении выписки из ЕГРЮЛ генеральному директору ООО "УПТК-65" Юганову А.А. стало известно, что в сведения о единственном участнике ООО "УПТК-65" внесены изменения, которым согласно выписке из ЕГРЮЛ является Малышева И.Л.

Указанные сведения были внесены в ЕГРЮЛ 18.11.2008 на основании заявления бывшего генерального директора ОО "УПТК-65" Малышева Александра Витальевича, который с 12.11.2008 уже не являлся генеральным директором ООО "УПТК-65", и на основании решения N 04/08 от 12.11.2008 единственного участника ООО "УПТК-65" Малышевой Инны Леонидовны, которая не является участником Общества с 03.08.2007.

Соответствующие изменения были внесены Малышевой И.Л. и в пункт 3.1 устава ООО "УПТК-65".

Вместе с тем, ООО "Юг-Финанс", которое являлось единственным участником ООО "УПТК-65" с 03.08.2007, решений об отчуждении принадлежащей ему доли не принимало, 100% доли Малышевой И.Л. или иным лицам не продавало и не уступало каким-либо иным образом.

Ссылаясь на то, что результате незаконных действий Малышевой И.Л. ООО "Юг-Финанс" лишилось права на 100% доли в уставном капитале ООО "УТПК-65", чем были нарушены его права и законные интересы, истец обратился в суд с настоящим иском о признании за истцом права на 100% доли в уставном капитале ООО "УПТК-65".

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, требования ООО "Юг-Финанс" о признании за ним права на 100 % доли в уставном капитале ООО "УПТК-65" являются законными и обоснованными в связи с чем, подлежат удовлетворению. В удовлетворении иска к ООО "УПТК-65" суд отказал в связи с отсутствием самостоятельных требований к Обществу.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем (в редакции, действовавшей на момент уступки доли).

Как следует из материалов дела, 03.08.2007 ООО "Юг-Финанс" уведомило ООО "УПТК-65" о приобретении 100% доли в уставном капитале ООО "УПТК-65" у Малышевой Инны Леонидовны по договору купли-продажи от 02.08.2007. С момента уведомления ООО "УПТК-65" о состоявшейся уступке ООО "Юг-Финанс" является единственным участником ООО "УПТК-65".

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 02.08.2007 не был признан недействительным в установленном законом порядке.

Доказательств того, что ООО "Юг-Финанс" продавало или каким-либо иным способом отчуждало принадлежащих ему 100% доли в уставном капитале ООО "УПТК-65", в материалы дела не представлено.

Таким образом, сведения об учредителе ООО "УПТК-65" Малышевой И.Л., содержащиеся в выписке из ЕГРЮЛ от 02.12.2008 N 149242, являются не соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции требования истца удовлетворил правомерно и признал право ООО "Юг-Финанс" на 100% доли в уставном капитале ООО "УПТК-65" номинальной стоимостью 11 550 руб.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства.

Доводы Малышевой И.Л., приведенные в апелляционной жалобе, не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание как несостоятельные и противоречащие материалам дела.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1; 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2010 по делу N А56-15199/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова Е.А. Сомова