Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2011 г. N 13АП-14575/11

г. Санкт-Петербург

24 октября 2011 г.

Дело N А56-24922/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сомовой Е.А.

судей Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хлевниковой О.Б.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14575/2011) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 27 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2011 по делу N А56-24922/2011 (судья Бурденкова Д.В.), принятое

по заявлению Межрайонная ИФНС N 27 по Санкт-Петербургу

к 1) Межрайонная ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу

2) ООО "АльфаСтрой СПб" (ОГРН 1105042000711, адрес: 192102, Санкт-Петербург, улица Салова, д. 45, корпус А)

3) ИФНС России по г. Сергиеву Посаду Московской области

о признании недействительным ненормативного правового акта

при участии:

от заявителя: Афанасьевой С.В. по доверенности от 11.01.2011 N 02/0023;

от 1) Межрайонной ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу - не явился, извещен

2) ООО "АльфаСтрой СПб" - не явился, извещен

3) ИФНС России по г. Сергиеву Посаду Московской области - не явился, извещен

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 27 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС N 27 по Санкт-Петербургу) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Сергиеву Посаду Московской области (далее - ИФНС России по г.Сергиеву Посаду Московской области) от 16.02.2010 N 492, об изменении местонахождения общества с ограниченной ответственностью "АльфаСтрой СПб" (далее - ООО "АльфаСтрой СПб).

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу) привлечена к участию в деле в качестве заинтересованного лица по требованию об обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о признании оспариваемого решения недействительным.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением МИФНС N 27 по Санкт-Петербургу обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В апелляционной жалобе МИФНС N 27 по Санкт-Петербургу ссылается на то, что ООО "АльфаСтрой СПб" представлены недостоверные сведения о месте нахождения общества, что нарушает права неограниченного круга лиц на получение достоверной информации о юридическом лице согласно пункту 1 статьи 6 Закона N 129-ФЗ; отчетность не представляет. Уточнил, что ООО "АльфаСтрой СПб" не представляет сведения об открытые счетов учреждениях банков.

В судебном заседании представитель МИФНС N 27 по Санкт-Петербургу доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционной порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "АльфаСтрой СПб" создано в результате реорганизации в форме слияния с ООО "Алкопремиум", ООО "Стройград", ООО "Терминал - СП". Местом нахождения ООО "АльфаСтрой СПб" является Санкт-Петербург, ул. Салова д.45, лит. А.

Заявление о государственной регистрации ООО "АльфаСтрой СПб" подано в ИФНС России по г. Сергиеву Посаду Московской области 10.02.2010.

ИФНС России по г. Сергиеву Посаду Московской области было принято решение от 16.02.2010 N 492 о создании юридического лица путем реорганизации в форме слияния и о передаче регистрационного дела юридического лица, созданного путем реорганизации, по месту нахождения ООО "АльфаСтрой СПб".

Согласно протоколу осмотра от 21.02.2011, проведенного МИФНС N 27 по Санкт-Петербургу, по адресу: Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 45 лит. А, ООО "АльфаСтрой СПб" по данному адресу не находится.

Полагая, что ИФНС России по г. Сергиеву Посаду Московской области внесла в ЕГРЮЛ недостоверные сведения, МИФНС N 27 по Санкт-Петербургу обратилась в суд с заявлением по настоящему делу.

Обращаясь с настоящим заявлением в суд, заявитель ссылается на то, что по указанному адресу ООО "АльфаСтрой СПб" не находится, о чем составлен протокол осмотра от 21.02.2011, указанное нежилое помещение является собственностью ООО "Блукросс", которое отрицает наличие договорных отношений с ООО "АльфаСтрой СПб".

ООО "АльфаСтрой СПб" не имеет законных прав владения и пользования объектом недвижимости, поскольку не является собственником данного помещения; в свидетельстве о постановке на учет юридического лица значится здание склада металлоконструкций, в котором заявителем был проведен осмотр, в ходе которого признаков нахождения ООО "АльфаСтрой СПб" по адресу, указанному в учредительных документах, не установлено; в заявлении о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, содержатся недостоверные сведения относительно юридического адреса ООО "АльфаСтрой СПб".

Иных оснований, указывающих на незаконность принятого решения, заявитель не указывал.

Арбитражный суд первой инстанции при рассмотрении заявления пришел к выводу об отсутствии формальных оснований для удовлетворения заявления, установив, что само по себе отсутствие нахождения юридического лица по месту его государственной регистрации, а также полученные впоследствии сведения о его недостоверности не могут являться основанием для признания недействительной государственной регистрации соответствующих изменений в учредительные документы ООО "АльфаСтрой СПб".

Изучив материалы дела, заслушав представителя МИФНС N 27 по Санкт-Петербуругу, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд установил, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее Закон N 129-ФЗ) при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и(или) органами местного самоуправления;

б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

в) решение о реорганизации юридического лица;

г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

д) передаточный акт или разделительный баланс;

е) документ об уплате государственной пошлины;

В силу пункта 3 статьи 15 Закона представление документов юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 Закона.

Пунктом 1 статьи 9 Закона предусмотрено, что при государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Пункт 4 статьи 9 Закона устанавливает, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Основания для отказа в государственной регистрации установлены в статье 23 Закона, в соответствии с которой отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

Судом первой инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что для государственной регистрации ООО "АльфаСтрой СПб" представлены все необходимые документы, предусмотренные статьей 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, в связи с чем, оснований для отказа в государственной регистрации данного юридического лица у регистрирующего органа не имелось.

Как указал суд первой инстанции, в силу пункта 1 статьи 15 Закон N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц.

Для государственной регистрации ООО "АльфаСтрой СПб" созданного в процессе реорганизации в форме слияния в регистрирующий орган были представлены все необходимые документы. Местонахождение вновь созданного юридического лица было определено по адресу Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 45 лит. А. по которому находилось одно из преобразованных лиц - ООО "Стройград".

В заявлении от 10.02.2010 на государственную регистрацию заявителем подтверждено, что сведения являются достоверными.

Регистрирующему органу не предоставлено права проведения проверок на предмет достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица.

Из пункта 1 статьи 23 Закон N 129-ФЗ о государственной регистрации следует, что регистрирующий орган может отказать в государственной регистрации в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов, представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган или если юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в отсутствие обстоятельств, влекущих в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации, ИФНС России по г. Сергиеву Посаду Московской области правомерно зарегистрировала изменения.

Суд апелляционной инстанции в рассматриваемом случае полагает необходимым согласиться с выводами суда первой инстанции.

По смыслу Закона N 129-ФЗ о регистрации достоверность представляемых для государственной регистрации документов и их соответствие законодательству обеспечивается самим заявителем, который, подписывая заявление о государственной регистрации, подтверждает указанные обстоятельства. Отсутствие нахождения юридического лица по месту его государственной регистрации само по себе не может являться основанием для признания недействительной государственной регистрации соответствующих изменений, внесенных в учредительные документы Общества, поскольку данное несоответствие носит устранимый характер.

Представление для государственной регистрации недостоверных сведений влечет ответственность заявителя и юридического лица в соответствии со статьей 25 Закона N 129-ФЗ о регистрации.

Как обоснованно отметил суд первой инстанции, на регистрирующий орган не возлагается обязанность проведения комплексной и полной юридической экспертизы представленных документов.

Таким образом, при отсутствии предусмотренных статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований, условий для признания недействительным решения регистрирующего органа не имеется.

Доводы заявителя о том, что указание недостоверных сведений, внесенных в ЕГРЮЛ, непредставление бухгалтерской и налоговой отчетности ООО "АльфаСтрой СПб" затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, которые могут вступать в отношения с ООО "АльфаСтрой СПб", не осуществляющим деятельность по зарегистрированному месту нахождения юридического лица, а также интересы государственного бюджета РФ и препятствует надлежащему осуществлению налогового и иного государственного контроля, отклоняются судом апелляционной инстанции в силу того, что статьей 21.1 Закон N 129-ФЗ предусмотрен механизм воздействия на недействующих юридических лиц путем принятия соответствующего решения самим регистрирующим органом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов, регистрирующим органом в суд первой инстанции не представлено, в связи с чем, отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебного акта, не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая освобождение налоговых органов от обязанности по несению судебных расходов, связанных с уплатой госпошлины в федеральный бюджет по данной категории споров, суд не разрешает вопрос о распределении судебных расходов в связи с рассмотрением апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2011 по делу N А56-24922/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Е.А. Сомова

Судьи

Е.К. Зайцева Л.С. Копылова