Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2011 г. N 11АП-8041/11

г. Самара

25 октября 2011 г.

Дело N А55-1388/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2011 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Книстяпиной О.А., с участием:

от ЗАО КБ "Газбанк" - представитель Шабанова Т.М., доверенность N 905 от 24.08.2010 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу Зубова Владимира Владимировича, г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 31 мая 2011 года по делу N А55-1388/2011 (судья Ястремский Л.Л.)

по иску Зубова Владимира Владимировича, г. Самара,

к закрытому акционерному обществу коммерческий банк "Газбанк", г. Самара, открытому акционерному обществу "Акоста", г. Самара,

о признании кредитного договора N79/08 КЛ от 17.07.2008 г.., заключенного между ЗАО КБ "Газбанк" и ОАО "Акоста" недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Зубов В.В. обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ЗАО КБ "Газбанк", ОАО "Акоста" о признании кредитного договора N 79/08 КЛ от 17.07.2008 г., заключенного между ЗАО КБ "Газбанк" и ОАО "Акоста" недействительным.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 31 мая 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Зубов В.В., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 31 мая 2011 года.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными, не правильно применены нормы материального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание не явился Зубов В.В., извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в порядке пункта 3 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения адресата, не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

В судебное заседание не явился представитель ОАО "Акоста", извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель ЗАО КБ "Газбанк" просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Судебная коллегия, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 31 мая 2011 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Истец является акционером ОАО "Акоста", которому принадлежит 93 акции, составляющие 4,36% уставного капитала.

17 июля 2008 года ЗАО КБ "Газбанк" и ОАО "Акоста" (заемщик) заключили кредитный договор N 79/08КЛ, по условиям которого банк обязался предоставить заемщику кредитные средства с лимитом 30000000руб., уплатой 19% годовых и сроком возврата не позднее 07.07.2009 (л.д.7-12).

По мнению истца, указанная сделка является недействительной, так как совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью.

Зубов В.В. связывает недействительность кредитного договора с заинтересованностью директора ОАО "Акоста" Зубова В.В. и ООО "ЛК "Акоста-Автолизинг", где Зубов В.В. является учредителем.

По смыслу ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка подлежит корпоративному одобрению, если стороны в сделке или выгодоприобретатель между собой заинтересованы или находятся в состоянии аффилированности.

Предметом обжалования является кредитный договор, заключенный с ЗАО КБ "Газбанк". Выгодоприобретателем по данному договору является ОАО "Акоста", директор которого Зубов В.В. не состоит в заинтересованных отношениях с банком.

Таким образом, возможное наличие признаков заинтересованности между ОАО "Акоста" и ООО "ЛК "Акоста-Автолизинг" не имеет существенного правового значения для определения признаков заинтересованности в кредитном договоре.

Подобные основания могут быть предметом рассмотрения при обжаловании договора поручительства, заключенного с целью обеспечения исполнения кредитного договора, а не самого кредитного договора.

В рассматриваемом случае истец не представил доказательств наличия заинтересованности между ЗАО КБ "Газбанк" и ОАО "Акоста", являющегося как стороной по сделке, так и выгодоприобретателем по ней.

При указанных обстоятельствах арбитражным судом первой инстанции правомерно сделаны выводы о необоснованности заявленных исковых требований и необходимости отказа в их удовлетворении.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией не принимаются, поскольку как указано выше истец не представил доказательств заинтересованности Зубова В.В. при заключении оспариваемого договора с ЗАО КБ "Газбанк".

Тогда как заинтересованность единоличного исполнительного органа заемщика при заключении иного договора, в частности договора поручительства, не является предметом рассматриваемого иска.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 31 мая 2011 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 31 мая 2011 года по делу N А55-1388/2011 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова