Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2011 г. N 11АП-10152/11

г. Самара

25 октября 2011 г.

Дело N А65-4773/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2011 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Каплина С.Ю., судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Книстяпиной О.А., с участием:

от ООО "Трубопластмонтаж" - представитель Крохина Е.Ю., доверенность б/н. от 05.03.2011 г..,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу ООО "Трубопластмонтаж", Республика Татарстан, г. Набережные Челны, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июля 2011 года по делу N А65-4773/2011 (судья Б.Ш. Ситдиков)

по иску ООО "Трубопластмонтаж", Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

к ИФНС России по г. Набережные Челны,

с участием третьих лиц Сайко А.Н., Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Ольнева В.А., Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Белова В.Н., Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Гильфанова И.А., Республика Татарстан, г. Набережные Челны, об установлении факта выхода из состава участников ГУП "Второе Челнинское монтажное управление "Татнефтехиммонтаж" с 28.07.2004 г. в связи с ликвидацией,

УСТАНОВИЛ

ООО "Трубопластмонтаж" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ИФНС России по г. Набережные Челны, с участием третьих лиц - Сайко А.Н., Ольнева В.А., Белова В.Н., Гильфанова И.А., об установлении факта выхода из состава участников ГУП "Второе Челнинское монтажное управление "Татнефтехиммонтаж" с 28.07.2004 г. в связи с ликвидацией.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июля 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Трубопластмонтаж", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июля 2011 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание не явились Сайко А.Н., Белов В.Н., извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в порядке пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

В судебное заседание не явился Гильфанов И.А., извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в порядке пункта 3 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения адресата, не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

В судебное заседание не явились Ольнев В.А., представитель ИФНС России по г. Набережные Челны, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Представитель ООО "Трубопластмонтаж" просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Судебная коллегия, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июля 2011 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

ООО "Трубопластмонтаж" создано и зарегистрировано в ноябре 2000 года, учредителями которого являлись: ГУП Второе Челнинское монтажное управление "Татнефтехиммонтаж"; Максимов А.П.; Гильфанов И.А.; Белов В.Н.; Ольнев В.А.; Сайко А.Н.; Насыров Р.Я.

После завершения 24.06.2004 процедуры банкротства ГУП Второе Челнинское монтажное управление "Татнефтехиммонтаж" прекратило свою деятельность и было исключено из ЕГРЮЛ, о чем внесена соответствующая запись (л.д.32-33).

Предметом заявленных уточненных исковых требований является установление факта выхода из состава участников ООО "Трубопластмонтаж" ликвидированного ГУП Второе Челнинское монтажное управление "Татнефтехиммонтаж".

В обоснование заявленного иска ООО "Трубопластмонтаж" указывает на затруднительность осуществления корпоративной деятельности в отсутствие одного из участников общества, переставшего существовать.

Вместе с тем, истцом не учтено, что внесение изменений в устав общества, в том числе по вопросу изменения состава участников общества, является в соответствии с п.1 ст. 33 ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" исключительной компетенцией общего собрания участников общества.

Для внесения в ЕГРЮЛ сведений о необходимости внесения изменения в учредительные документы общества не требуется обязательного и предварительного установления в судебном порядке факта выбытия из состава участников общества одного из его членов.

При утрате правоспособности одного из участников общества вследствие его ликвидации, общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью может быть проведено в отсутствие соответствующего участника, прекратившего свое существование без последующего правопреемства.

Прекращение правоспособности одного из участников общества не означает невозможности осуществления остальными участниками корпоративного управления обществом и не препятствует принятию решений, отнесенных к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

Согласно ч.1 ст. 219 АПК РФ юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ данных об изменении состава участников общества производится на основании соответствующих документов самого общества, поэтому у истца отсутствовали основания для обращения в арбитражный суд с заявление об установлении факта выходы одного из участников из состава участников общества.

При указанных обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции правомерно сделал выводы о необоснованности заявленных требований и необходимости отказа в их удовлетворении.

Доводы апелляционной жалобы судебной коллегией не принимаются, поскольку истцом избран неверный способ защиты права.

Как указано выше, сведения об изменении численного состава участников общества подаются самим обществом и регистрируются уполномоченным органом.

В случае необоснованного отказа в регистрации необходимых изменений, действия или бездействие регистрирующего органа могут быть обжалованы в порядке, установленном Главой 24 АПК РФ.

При этом суд учитывает, что ликвидация одного из участников общества не является препятствием для осуществления обществом хозяйственной деятельности и надлежащего корпоративного управления им.

Кроме того, суд учитывает, что данные о прекращении деятельности юридического лица имеются в распоряжении регистрирующего органа, так как содержатся в ЕГРЮЛ.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июля 2011 года без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 июля 2011 года по делу N А65-4773/2011 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ю. Каплин

Судьи

Г.М. Садило Е.А. Серова