Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2010 г. N 04АП-1991/10

г. Чита

дело N А19-1924/2010

16 июня 2010 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2010 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 июня 2010 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капустиной Л.В.,

судей Клочковой Н.В., Скажутиной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Белокриницкой А.С.,

рассмотрев в открытом заседании апелляционную жалобу истца на решение Арбитражного суда Иркутской области от 30 марта 2010 года по делу N А19-1924/2010 по иску общества с ограниченной ответственностью "Карьер Перевал" к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" о признании права собственности, с участием в деле третьего лица - Управления Федеральной регистрационной службы по Иркутской области (суд первой инстанции: судья Грибещенко Г.Н.),

с участием в судебном заседании:

от истца - Давыдовой Н.В., представителя по доверенности N 117/09 от 04.09.2009,

от ответчика - Чупровой Н.С., представителя по доверенности от 03.04.2010,

установил

общество с ограниченной ответственностью "Карьер Перевал" (далее - ООО "Карьер Перевал", истец) обратилось в арбитражный суд Иркутской области с иском к открытому акционерному обществу "Ангарский цементно-горный комбинат" (далее - ОАО "Ангарскцемент", ответчик) о признании права собственности на объекты недвижимого имущества, а именно: нежилое одноэтажное кирпичное здание - корпус сортировки щебня, общей площадью 44,9 кв.м., кадастровый N 38-38-12/001/2005-574, расположенный по адресу: Иркутская область, г. Слюдянка, ул. Перевальская, 1; нежилое одноэтажное кирпичное здание - корпус первичного первого дробления, общей площадью 329,3 кв.м., кадастровый N 38-38-12/001/2005-577, расположенный по адресу: Иркутская область, г. Слюдянка, ул. Перевальская, 1.

Истец полагал, что неправомерно лишен права собственности на спорные объекты недвижимости в результате внесения соответствующих записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП), выдачи ответчику свидетельства о государственной регистрации права, что послужило основанием для обращения в суд с иском.

В обоснование исковых требований истец указал, что указанные объекты недвижимости были получены им от ОАО "Ангарскцемент" в качестве вклада в уставный капитал; его право собственности на эти объекты было зарегистрировано в ЕГРП, основанием к тому были решение N 01/04от 21.09.2004 его учредителя - ОАО "Ангарскцемент", акт приема-передачи имущества от 22.09.2004. Исковые требования истец мотивировал следующими доводами:

- судом не было принято решений, которые могли послужить основанием к регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества в соответствии со статьями 17, 28 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним",

- решение Арбитражного суда Иркутской области от 22.05.2009 по делу N А19-5931/2009, на основании которого в ЕГРП внесены записи о правах собственности ОАО "Ангарскцемент" на спорное имущество, не содержит выводов относительно возникновения, изменения или прекращение права собственности ООО "Карьер Перевал" или ОАО "Ангарскцемент" на это имущество; ООО "Карьер Перевал" в деле N А19-5931/2009 участвовал в качестве третьего лица;

- государственная регистрация права собственности ООО "Карьер Перевал" на переданные в качестве вклада в уставный капитал объекты недвижимости свидетельствует о добросовестности приобретателя (пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку истец не знал и не мог знать, что ответчик при исполнении сделки по внесению вклада в уставный капитал истца действовал с нарушением закона;

- решение N 01/04 от 21.09.2004 генерального директора ОАО "Ангарскцемент" о внесении имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО "Карьер Перевал" в последующем было одобрено советом директоров ОАО "Ангарскцемент" (протоколы N 70 от 27.09.2004, N 71 от 04.10.2004);

- сделка по передаче объектов недвижимости ОАО "Ангарскцемент" в уставный капитал ООО "Карьер Перевал" (акт приема-передачи от 22.09.2004) не оспорена в установленном гражданским законодательством порядке; вместо передаваемых в качестве вклада в уставный капитал ООО "Карьер Перевал" объектов недвижимости ОАО "Ангарскцемент" получило соответствующую долю в уставном капитале ООО "Карьер Перевал", которую в последующем возмездно реализовало третьим лицам;

- в соответствии со статьей 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается по предусмотренным законом основаниям, поэтому ОАО "Ангарскцемент" для признания за собой права собственности на спорные объекты недвижимости должно было обратиться в суд с иском о признании права собственности, оспорив сделку по внесению имущества в уставный капитал ООО "Карьер Перевал", которое должно быть ответчиком по соответствующему иску (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.07.2009 N 132 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статей 20 и 28 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним");

- решение Арбитражного суда Иркутской области от 22.05.2009 по делу N А19-5931/2009 не имеет преюдициального значения по настоящему делу, поскольку при подаче иска о признании права собственности выяснению и доказыванию подлежат основания приобретения истцом права собственности на объекты недвижимости.

Третьим лицом без самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в деле привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Иркутской области (далее - УФРС по Иркутской области).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 31.03.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

С апелляционной жалобой обратилось ООО "Карьер Перевал", просило решение суда, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель привел доводы, изложенные в обоснование исковых требований.

В суде апелляционной инстанции представитель истца повторил доводы жалобы, просил принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика в суде апелляционной инстанции на жалобу возражал, считая решение законным и обоснованным, просил оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо о времени и месте заседания арбитражного апелляционного суда извещено надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направило. При таком положении, в силу части 5 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителя УФРС по Иркутской области не препятствовала рассмотрению дела.

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы заявителя жалобы и возражений, апелляционный суд не нашел правовых оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и правильно установил суд первой инстанции, 30.11.2005 и 02.12.2005 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) были внесены записи о государственной регистрации права собственности ООО "Карьер Перевал" на объекты недвижимого имущества: нежилое одноэтажное кирпичное здание - корпус сортировки щебня, общей площадью 44,9 кв.м, кадастровый N 38-38-12/001/2005-574, расположенный по адресу: Иркутская область, г. Слюдянка, ул. Перевальская, 1 (свидетельство о государственной регистрации права 38-АГ N 165448 от 30.11.2005); нежилое одноэтажное кирпичное здание - корпус первичного первого дробления, общей площадью 329,3 кв.м, кадастровый N 38-38-12/001/2005-577, расположенное по адресу: Иркутская область, г. Слюдянка, ул. Перевальская, 1 (свидетельство о государственной регистрации права 38-АГ N 165537 от 02.12.2005). Основанием для государственной регистрации права послужили решение N01/04 от 21.09.2004 учредителя ООО "Карьер Перевал" и акт приема-передачи имущества от 22.09.2004.

Из содержания указанных документов, представленных в материалы дела, следует, что ОАО "Ангарскцемент" в лице генерального его директора 21.09.2004 приняло решение о создании ООО "Карьер Перевал". В соответствии с пунктом 2 решения N 01/04 от 21.09.2004 для обеспечения деятельности общества сформирован уставный капитал в размере 1 910 000 руб. путем внесения имущества согласно акту приема-передачи. В пункте 6 решения указано, что на момент государственной регистрации общества уставный капитал общества оплачен полностью.

В акте приема-передачи имущества в уставный капитал ООО "Карьер Перевал" от 22.09.2004 поименованы два спорных объекта недвижимого имущества. Указанные объекты недвижимого имущества на момент их передачи ООО "Карьер Перевал" принадлежали на праве собственности ОАО "Ангарскцемент", о чем в ЕГРП 14.04.2005 были внесены записи на основании правоустанавливающих документов - плана приватизации Ангарского цементно-горного комбината, утвержденного распоряжением Иркутского территориального агентства Государственного Комитета РФ по управлению государственным имуществом N 104/АК от 18.12.1992, и перечня объектов недвижимости, стоимость которых учтена при расчете уставного капитала ОАО "Ангарскцемент" по состоянию на 01.07.1992, утвержденного распоряжением Территориального управления министерства имущественных отношений РФ по Иркутской области N 14-а от 05.08.2004.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 22.05.2009 по делу N А19-5931/2009, к участию в котором ООО "Карьер Перевал" было привлечено в качестве третьего лица, по иску акционера ОАО "Ангарскцемент" Андреева А.А. к ОАО "Ангарскцемент" признано недействительным решение генерального директора ОАО "Ангарскцемент" N 01/04 от 21.09.2004, как принятое генеральным директором в отсутствие компетенции на принятие такого решения, то есть с нарушением подпункта 14 пункта 6.5 Устава ОАО "Ангарскцемент".

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 22.05.2009 по делу N А19-5931/09-13, оставленное без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2009 и постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19.08.2009, вступило в законную силу. Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.02.2010 N ВАС-15784/09 отказано в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В связи с признанием недействительным решения N 01/04 от 21.09.2004 по заявлению ОАО "Ангарскцемент" 27.10.2009 ЕГРП в внесена запись о прекращении права собственности ООО "Карьер Перевал" и внесена запись о праве собственности ОАО "Ангарскцемент" на спорные объекты недвижимого имущества на основании перечисленных выше документов о приватизации Ангарского цементно-горного комбината и вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Иркутской области от 22.05.2009.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что в ЕГРП записи о праве собственности ОАО "Ангарскцемент" на спорные объекты недвижимости были прекращены в связи с внесением записи о праве собственности ООО "Карьер Перевал", возникшем на основании решения учредителя N 01/04 от 21.09.2004, поскольку данное решение было признано недействительным на основании вступившего в законную силу судебного акта, записи о праве собственности ООО "Карьер Перевал" на спорные объекты недвижимого имущества правомерно погашены, а в ЕГРП восстановлена запись о праве прежнего правообладателя ОАО "Ангарскцемент"; в данном случае основанием возникновения права собственности ОАО "Ангарскцемент" на спорные объекты и основанием внесения в ЕГРП соответствующих записей стал не переход права собственности на это имущество от ООО "Карьер Перевал", а приватизация государственного имущества.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для пересмотра выводов арбитражного суда, на которых основано обжалованное истцом решение.

Постольку, поскольку решением Арбитражного суда Иркутской области от 22.05.2009 по делу N А1-5931/2009 признано недействительным решение N 01/04 от 21.09.2004, послужившее основанием для государственной регистрации права собственности ООО "Карьер Перевал", то у последнего отпало основание на приобретение юридических прав на это имущество. Записи о праве собственности истца на указанные объекты недвижимости были погашены УФРС по Иркутской области, поскольку ООО "Карьер Перевал" имущество было приобретено незаконно.

Арбитражный суд первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследовал материалы дела, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Судом не допущено нарушения или неправильного применения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом с учетом того, что суд первой инстанции дал им надлежащую оценку и отразил позицию в судебном акте.

Следовательно, оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Иркутской области от 30.03.2009 не имеется.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы остается на заявителе.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Иркутской области от 30 марта 2010 года по делу N А19-1924/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

Л.В. Капустина

Судьи

Н.В. Клочкова Е.Н. Скажутина