Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2011 г. N 03АП-4075/11

"26" октября 2011 г.

Дело N А33-4256/2011

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена "20" октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен "26" октября 2011 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кирилловой Н.А.,

судей: Бабенко А.Н., Радзиховской В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шкреба К.В.,

при участии:

от Москвина Анатолия Анатольевича - Лиманской З.Н., представителя по доверенности от 13.04.2011,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автомобилист"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "13" июля 2011 года по делу N А33-4256/2011, принятое судьей Дьяченко С.П.,

установил:

Москвин Анатолий Анатольевич обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автомобилист" (далее - ООО "Автомобилист", ОГРН 1052450025594, ИНН 2401000322) об обязании предоставить для ознакомления документы, касающиеся деятельности ООО "Автомобилист", а именно:

- главную книгу с 2009 года (включительно) по 2011 год,

- протоколы общих собраний с 2009 года (включительно) по 2011 год,

- изменения, вносимые в учредительные документы ООО "Автомобилист" с 2009 года (включительно) по 2011 год,

- договоры и акты приема-передачи по сделкам в отношении имущества ООО "Автомобилист" за период с 2008 года (включительно) по 2011 год;

- приказ о назначении директора Усикова А.А. и главного бухгалтера общества;

- учредительные документы общества;

- документы, подтверждающие уведомление участников ООО "Автомобилист" о проведении общих собраний в 2009, 2010, 2011 годах;

- протокол общего собрания учредителей о принятии Усикова Александра Афанасьевича в участники ООО "Автомобилист";

- бюллетени для голосования на общих собраниях ООО "Автомобилист" с 2008 (включительно) по 2011 год;

- список участников общества за период с 2008 года (включительно) по 2011 год,

а также передать истцу заверенные обществом копии вышеуказанных документов.

Определением от 29 апреля 2011 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Дианов Николай Иннокентьевич и Черняков Анатолий Павлович.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13 июля 2011 года (с учетом определения об исправлении опечатки от 19 августа 2011 года) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с данным решением, ООО "Автомобилист" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить. В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что истцом не подтверждено право собственности на имущество, переданное в качестве вклада в уставный капитал общества.

Москвин А.А. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал следующее:

- наличие у истца статуса участника ООО "Автомобилист" с долей в уставном капитале в размере 10% подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц;

- в учредительных документах указано, что на момент государственной регистрации общества уставный капитал сформирован полностью, доля истца не передана обществу и не реализована в порядке статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- общество уведомляло истца о проведении общих собраний.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие.

В судебном заседании представитель Москвина А.А. поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства:

ООО "Автомобилист" создано по решению учредителей от 25.08.2005, зарегистрировано МИФНС России N 8 по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам решением N 1253 от 15.09.2005, внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за ОГРН 1052450025594.

25.08.2005 на собрании учредителей общества, проведенном с участием Чеснокова А.Г., Чернякова А.П., Москвина А.А., Дианова Н.И., Сапрыгина М.С., принято решение о создании ООО "Автомобилист", заключении учредительного договора, формировании уставного капитала, утверждении устава, создании органов управления. Согласно протоколу N 1 от 25.08.2005 формой оплаты вклада в уставный капитал явилась передача в уставный капитал движимого имущества всеми участниками общества (т.1, л.д. 143-144).

С учетом протокола N 1 от 25.08.2005 учредителями утверждена денежная оценка вкладов, в частности: Чеснокова А.Г. - 2000 рублей - 20% уставного капитала, Чернякова А.П. - 2000 рублей - 20% уставного капитала, Москвина А.А. - 2000 рублей - 20% уставного капитала, Дианова Н.И. - 2000 рублей - 20% уставного капитала, Сапрыгина М.С. - 2000 рублей - 20% уставного капитала (согласно приложению N 1 к протоколу N 1 собрания учредителей).

Приложением N 1 к протоколу собрания учредителей ООО "Абанавтотранс", представленным ООО "Автомобилист" в регистрирующий орган для государственной регистрации при создании ООО "Автомобилист" в качестве приложения к протоколу N 1 от 25.08.2005, определен перечень имущества, переданного учредителями в виде вклада в уставный капитал с утвержденной денежной оценкой.

Согласно указанному приложению N 1 истец передал в качестве вклада в уставный капитал сварочный аппарат АСТ, б/н, 1991 года выпуска, оцененный в 1000 рублей, и трансформатор сварочный ТРМУ-2,0КП ЗИ 41851083, 1992 года выпуска, оцененный в 1000 рублей.

Согласно учредительному договору от 25.08.2005 участниками ООО "Автомобилист" являлись: Чесноков А.Г. - 20% уставного капитала, Черняков А.П. - 20% уставного капитала, Москвин А.А. - 20% уставного капитала, Дианов Н.И. - 20% уставного капитала, Сапрыгин М.С. - 20% уставного капитала. С учетом пункта 2.1. учредительного договора уставный капитал общества составил 10 000 рублей, сформирован полностью, формой оплаты явилась передача в уставный капитал движимого имущества участниками общества денежная оценка которых утверждена решением общего собрания участников общества (т.1. л.д. 146-148).

В соответствии с пунктом 3.2. Устава ООО "Автомобилист" уставный капитал общества на момент его государственной регистрации сформирован полностью в сумме 10 000 рублей путем оплаты доли в уставном капитале передачей имущества участниками общества.

Согласно учредительному договору ООО "Автомобилист" от 12.04.2006 число участников общества и процент доли, принадлежащей участникам общества, изменились. Учредителем общества кроме указанных выше участников стал Усиков А.А. с долей в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала общества. Процент долей других участников общества определен в следующих размерах: Чесноков А.Г. - 10% уставного капитала, Черняков А.П. - 10% уставного капитала, Москвин А.А. - 10% уставного капитала, Дианов Н.И. - 10% уставного капитала, Сапрыгин М.С. - 10% уставного капитала (т.1, л.д. 115).

Пунктом 5.2 учредительного договора ООО "Автомобилист" от 12.04.2006 предусмотрено, что к моменту государственной регистрации общества уставный капитал сформирован в размере 100% путем передачи имущества обществу (т.1, л.д. 102).

Учредительным договором, подписанным участниками общества 21.04.2008, подтверждено количество участников общества и соотношение их долей, в частности, истец указан в качестве участника, владеющего долей в размере 10% уставного капитала общества (т.1, л.д. 30).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, составленной в отношении ООО "Автомобилист" по состоянию на 08.04.2011 истец является участником общества, владеющим долей в размере 10% уставного капитала общества (т.2, л.д. 4-10).

Согласно представленным в материалы дела бухгалтерским балансам ООО "Автомобилист", составленным по состоянию на 01.01.2007, 31.12.2007, 31.12.2009, 31.03.2011, задолженность участников общества по внесению вклада в уставный капитал общества отсутствует.

Как указал ответчик, задолженность участников общества перед обществом отражена ошибочно на счете 81 (собственные доли). Бухгалтерскими балансами ООО "Автомобилист", составленными по состоянию на 01.01.2007, 31.12.2007, 31.12.2009, 31.03.2011, данный довод не подтвержден.

С учетом представленной в материалы дела расшифровки основных средств ООО "Автомобилист" за период с 01.01.2006 по 01.04.2011 имущество, указанное в качестве вклада истца, на балансе общества не значится.

31.01.2011 истец направил в адрес ответчика и директора общества запросы от 29.01.2011 о предоставлении документации, содержащие перечень конкретных документов. Указанные запросы вернулись истцу не врученными с отметками отделения связи об истечении срока хранения.

Ссылаясь на непредоставление ответчиком истребуемых документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Право участников общества с ограниченной ответственностью получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена обязанность общества хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Согласно пункту 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Оценив протокол собрания учредителей от 25.08.2005 N 1 с приложением к нему, учредительный договор от 25.08.2005, учредительный договор 12.04.2006, учредительный договор от 21.04.2008, а также бухгалтерские балансы общества по состоянию 01.01.2007, 31.12.2007, 31.12.2009, 31.03.2011, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что уставный капитал ООО "Автомобилист" на момент государственной регистрации сформирован полностью путем внесения участниками неденежных вкладов, в том числе Москвиным А.А. вклада в размере 2 000 рублей.

Таким образом, наличие у истца статуса участника ООО "Автомобилист" с долей участия в уставном капитале в размере 10% подтверждено документально.

Ссылки ответчика на то, что истцом не подтверждено право собственности на имущество, переданное в качестве вклада в уставный капитал общества, не принимаются судом.

Так, с момента создания общества общество признавало Москвина А.А. участником общества, вносило о нем сведения как об участнике общества в Единый государственный реестр юридических лиц. Доля истца не передана обществу и не реализована им в порядке статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания полагать истца утратившим статус участника общества.

Истцом в материалы дела представлено письмо от 29.01.2011 с просьбой предоставить ему заверенные копии следующих документов:

- главную книгу с 2009 года (включительно) по 2011 год,

- протоколы общих собраний с 2009 года (включительно) по 2011 год,

- изменения, вносимые в учредительные документы ООО "Автомобилист" с 2009 года (включительно) по 2011 год,

- договоры и акты приема-передачи по сделкам в отношении имущества ООО "Автомобилист" за период с 2008 года (включительно) по 2011 год;

- приказ о назначении директора Усикова А.А. и главного бухгалтера общества;

- учредительные документы общества;

- документы, подтверждающие уведомление участников ООО "Автомобилист" о проведении общих собраний в 2009, 2010, 2011 годах;

- протокол общего собрания учредителей о принятии Усикова Александра Афанасьевича в участники ООО "Автомобилист";

- бюллетени для голосования на общих собраниях ООО "Автомобилист" с 2008 (включительно) по 2011 год;

- список участников общества за период с 2008 года (включительно) по 2011 год,

Поскольку ответчиком не представлены доказательства передачи истцу указанных документов, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Изложенное свидетельствует о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы фактические обстоятельства и материалы дела, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для отмены решения, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "13" июля 2011 года по делу N А33-4256/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Кириллова

Судьи

А.Н. Бабенко В.В. Радзиховская