Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2011 г. N 10АП-7545/11

г. Москва

26 октября 2011 г.

Дело N А41-7595/11

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Боровиковой С.В., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания Аванесян А.А.,

при участии в заседании:

от открытого акционерного общества "Красногорский завод им. С.А. Зверева" (ИНН: 5024022965, ОГРН: 1025002863247): Шомирзоев А.Ш. по доверенности от 30.12.2010 N 50; Широков В.В. по доверенности от 18.01.2011 N 7;

от закрытого акционерного общества "Зенит-Тестсервис" (ИНН: 5024034819, ОГРН: 1025002862389): Божевольный Р.И. по доверенности от 23.11.2011 N 9; Бельская О.А. по доверенности от 07.02.2011.

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Красногорский завод им. С.А. Зверева" и закрытого акционерного общества "Зенит-Тестсервис" на решение Арбитражного суда Московской области от 19 июля 2011 года по делу N А41-7595/11, принятое судьей Калининой Н.С. по иску открытого акционерного общества "Красногорский завод им. С.А.Зверева" к закрытому акционерному обществу "Зенит-Тестсервис" о взыскании задолженности по договору N 106-2086 от 15.04.2004, процентов за пользование чужими денежными средствами, по встречному иску закрытого акционерного общества "Зенит-Тестсервис" к открытому акционерному обществу "Красногорский завод им. С.А.Зверева" о признании незаключенным дополнительного соглашения N 6 от 16.12.2009 к договору N 106-2086 от 15.04.2004,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Красногорский завод им. С.А.Зверева" (далее - ОАО "Красногорский завод им. С.А.Зверева") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Зенит-Тестсервис" (далее - ЗАО "Зенит-Тестсервис") о взыскании задолженности по договору N 106-286 от 15.04.2004 за период с августа по декабрь 2010 г. в размере 3 449 862 руб. 15 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 64 953 руб. 33 коп. (с учетом уточнений).

ЗАО "Зенит-Тестсервис" обратилось в Арбитражный суд Московской области со встречным иском к ОАО "Красногорский завод им. С.А.Зверева" о признании незаключенным дополнительного соглашения N 6 от 16.12.2009 к договору N 106-286 от 15.04.2004.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19.07.2011 по делу N А41-7595/11 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением суда, стороны обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами полагая, что судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права, а выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон, исследовав представленные в материалах дела доказательства и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что 15.04.2004 между ОАО "Красногорский завод им. С.А. Зверева"" (завод) и ЗАО "Зенит-Тестсервис" (Арендатор) был заключен договор аренды N 106-286 нежилых зданий и сооружений с правом выкупа, в соответствии с которым "завод" передает "Арендатору" в арендное пользование с правом выкупа расположенные на территории "завода" и являющиеся его собственностью следующие объекты по адресу: г. Красногорск, Московской области, ул. Речная, д. 8.:

- Здание склада отдела 292 общая площадь 1233, 70 кв.м., в том числе основная 1112,30 кв.м., инв. N 5559, лит. А,а. Свидетельство о государственной регистрации права собственности серия 50 АДN 775396 от 24 августа 2001 г..;

- Здание: автоматизированная мойка машин, общая площадь 548,80 кв.м., в том числе основная 275,0 кв.м., инв. N 5673, лит. А. Свидетельство государственной регистрации права собственности серия 50 АГ N 801149 от 08 мая 2002 г..;

- Здание: очистные сооружения, общая площадь 162,30 кв.м. инв. N 5672, лит. А. Свидетельство о государственной регистрации права собственности серия 50 АГ N 801150 от 08 мая 2002 г..;

- Здание: зарядная станция, общая площадь 806 кв.м., в том числе основная 670 кв.м., инв. N 5737. Свидетельство о государственной регистрации права собственности серия 50 АД N 136578 от 29 ноября 2002 г..

Передаваемые в аренду здания на момент заключения настоящего договора не заложены или арестованы, не являются предметом исков третьих лиц.

"Арендатор" использует принятые здания и прилегающую территорию для осуществления целей и задач, предусмотренных Уставом ЗАО "Зенит-Тестсервис".

В соответствии с п. 4.1 договора, срок действия настоящего договора устанавливается по 31 мая 2051 года.

Согласно п. 3.1 Договора, за пользование указанных в п. 1.1. зданий арендатор обязуется вносить арендную плату ежемесячно в соответствии с прилагаемым расчетом (Приложение N 1).

Арендная плата перечисляется на расчетный счет завода не позднее 5-го числа месяца, следующего за отчетным.

В соответствии с разделом 2 договора, пунктом 2.4 на арендатора возложены обязанности, в том числе, своевременно производить капитальный и текущий ремонт объектов, принятых в арендное пользование за счет собственных средств, а также устранять повреждения, как в занимаемых помещениях, так и других местах, возникшие по вине Арендатора, вносить арендную плату в установленный настоящим договором сроки, своевременно вносить платежи за коммунальные и прочие услуги в соответствии с заключенными на это договорами, соблюдать нормы охраны труда, экологическую и пожарную безопасность, содержать помещения в порядке, предусмотренном санитарными, противопожарными правилами и правилами эксплуатации установленного в помещениях санитарно-технического и инженерного оборудования, сохранять отопительную систему, водопровод, канализацию, электросеть, встроенное оборудование и источники повышенной опасности в исправном состоянии, оберегать их от разрушений и повреждений, иметь необходимое противопожарное оборудование и выполнять все указания пожарного надзора, Мособлэнерго, технадхзора и других органов, назначить должностных лиц, ответственных за выполнение всех установленных требований.

Дополнительным соглашением N 6 от 16.12.2009 установлен размер арендной платы на 2010 год.

Решением Арбитражного суда Московской области от 01.04.2011 по делу N А41-39404/10, оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2010, договор N 106-286 от 15.04.2004 был расторгнут.

Истец по первоначальному иску указывает, что ответчик своевременно не вносил арендную плату за период с августа по декабрь 2010 г.., в связи с чем у него возникла задолженность в размере 3 449 862 руб. 15 коп., в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Истец по встречному иску указывает, что дополнительное соглашение N 6 от 16.12.2009 подписано неуполномоченным лицом с его стороны, в связи с чем является незаключенным, и арендная плата должна подлежать взысканию в первоначальном размере, установленном в договоре, и обратился в суд со встречным иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные требования, исходил из того, что задолженность ЗАО "Зенит-Тестсервис" подтверждена материалами дела, доказательств погашения задолженности в материалах дела не имеется.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что дополнительное соглашение N 6 от 16.12.2009 является недействительным в силу ничтожности.

ЗАО "Зенит-Тестсервис" оспаривая решение суда первой инстанции, указывает, что суд при рассмотрении спора, в котором рассматривался вопрос о правомерности совершения сделки лицом, не являющимся органом управления и в то же время не обладающим полномочиями, основанными на доверенности, не обратился к положению статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и не проверил, одобрялась ли сделка впоследствии юридическим лицом. Сделка, совершенная неуполномоченным лицом, не порождает для ответчика по делу каких-либо обязанностей.

Кроме того, суд первой инстанции при вынесении решения не учел того, что договор аренды N 106-286 от 15.04..2004 подлежал государственной регистрации, 24.06.2004 зарегистрирован МОРП за N 50-01/11-28/2004-90 и в силу закона считается заключенным с момента такой регистрации, о чем к тому имеется ссылка в пункте 4.1 договора аренды. Поскольку дополнительные соглашения этот пункт договора не изменяли, следовательно, они также вступают в силу с момента их государственной регистрации.

Истец и ответчик в своих апелляционных жалобах ссылаются на то, что суд первой инстанции, признавая дополнительное соглашение N 6 от 16.12.2009 недействительным, вышел за рамки заявленных исковых требований. Поскольку требование о признании недействительным дополнительного соглашения N 6 от 16.12.2009 в рамках настоящего дела не заявлялось.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, пришел к следующему.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу ч. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Дополнительным соглашением N 6 от 16.12.2009 изменен размер арендой платы на 2010 год, а именно: арендная плата в месяц составляет 689 972 руб. 43 коп., за год 8 279 669 руб. 13 коп.

Как утверждает истец, ответчик свои обязательства по внесению арендной платы за период с августа по декабрь 2010 г. исполнил ненадлежащим образом, в результате чего за ним образовалась задолженность в размере 3 449 862, 15 руб.

Претензией исх. N 264-2/1 от 11.01.2011 истец обратился к ответчику с предложением погасить образовавшуюся задолженность.

Ответчик исковые требования не признал, указав на то, что дополнительное соглашение N 6 от 16.12.2009 является незаключенным, поскольку его подписывало со стороны ответчика не уполномоченное ответчиком лицо, а также, поскольку договором предусмотрено его вступление в законную силу с момента его регистрации, то и положения дополнительного соглашения должны вступать в силу с момента их регистрации.

Вместе с тем, п. 4.1 договора устанавливает, что договор вступает в силу с момента его государственной регистрации.

В соответствии с п. 3 дополнительного соглашения N 6 срок действия соглашения устанавливался сторонами с 01.01.2010 по 31.12.2010.

В соответствии с принципами свободы действия договора, стороны вправе предусмотреть те условия, которые они считают для себя наиболее приемлемыми.

Ни договор N 106-286, ни дополнительное соглашение N 6 к нему не устанавливают какой-либо связи между сроком вступления договора в силу и сроком действия дополнительного соглашения.

Положения дополнительного соглашения N 6 к договору не позволяют суду усмотреть срок вступления его в силу с момента его государственной регистрации, поскольку сторонами четко определен срок действия указанного дополнительного соглашения, а именно: с 01.01.2010 по 31.12.2010, что соответствует требованиям статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик по первоначальному иску также указал на то, что дополнительное соглашение N 6 от 16.12.2009 было подписано со стороны ответчика генеральным директором Митрофановым Ю.А., в то время как 16 июня 2009 года внеочередное общее собрание акционеров ответчика приняло решение об избрании генеральным директором Жиденко Д.Д.

В обоснование указанных доводов истец по встречному иску ссылается на решение Арбитражного суда Московской области от 19.08.2010 по делу N 25956/09, согласно которому ОАО "Красногорский завод им. С.А.Зверева" было отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений внеочередного собрания акционеров ЗАО "Зенит-Тестсервис" от 16 июня 2009 года.

Вместе с тем, постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 апреля 2011 г. решение Арбитражного суда Московской области от 19.08.2010 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2011 по делу N А41-25956/09 отменены, дело передано на новое рассмотрение.

При таких обстоятельствах, а также при том, что ни одна из сторон не заявляла требование о признании дополнительного соглашения недействительной сделкой у суда первой инстанции не имелось оснований для вывода о том, что дополнительное соглашение N 6 от 16.12.2009 является ничтожным.

Принимая во внимание, что договор аренды исполнялся и дополнительное соглашение было соответствующим образом зарегистрировано по воле его сторон, оснований для признания дополнительного соглашения незаключенным также не имеется.

Поскольку в материалы дела ответчиком не представлены доказательства погашения образовавшейся за ним суммы задолженности, требования истца о взыскании задолженности по арендной плате в указанном размере являются обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с пунктом 1 которой, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.

Поскольку ответчиком в материалы дела не представлены доказательства своевременного внесения арендных платежей, требование истца о взыскании начисленных ответчику процентов за пользование чужими денежными средствами так же является обоснованным и подлежащим удовлетворению на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, поскольку у суда нет оснований в признании дополнительного соглашения N 6 к договору незаключенным, в удовлетворении встречных исковых требований ЗАО "Зенит-Тестсервис" к ОАО "Красногорский завод имени С. А. Зверева" о признании дополнительного соглашения N 6 к договору N 106-286 от 15.04.2004 незаключенным, следует отказать.

Поскольку вывод суда первой инстанции о ничтожности дополнительного соглашения N 6 от 16.12.2009 не привел к принятию неправильного решения, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 июля 2011 года по делу N А41-7595/11 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

С.В. Боровикова Н.С. Юдина