Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2011 г. N 19АП-5302/11

г. Воронеж

27 октября 2011 г.

Дело N А08-3697/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 октября 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Владимировой Г.В.,

судей

Колянчиковой Л.А.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сергеевой Л.А.,

при участии:

от ООО "Капитель": представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ОАО "Грайворонская типография": представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Капитель" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2011 по делу N А08-3697/2011 (судья Смоленский И.Н.) по иску Открытого акционерного общества "Грайворонская типография" (ОГРН 1043103501539) к Обществу с ограниченной ответственностью "Капитель" (ОГРН 1043103501462) о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Грайворонская типография" (далее - ОАО "Грайворонская типография", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Капитель" (далее - ООО "Капитель", ответчик) о признании недействительным договора поставки оборудования в связи с неодобрением крупной сделки компетентным органом общества, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ответчиком 88 000 руб., принятых в счет оплаты товара.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2011 по делу N А08-3697/2011 заявленные исковые требования были удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, ООО "Капитель" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представители ООО "Капитель" и ОАО "Грайворонская типография" в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

ОАО "Грайворонская типография" представило письменные возражения на апелляционную жалобу, в которой, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просило оставить его без изменения, а апелляционную жалобу истца без удовлетворения.

От ООО "Капитель" поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения ООО "Капитель" и ОАО "Грайворонская типография", на основании ст.ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценив все представленные доказательства в их совокупности, судебная коллегия приходит к следующему.

Установлено, что в соответствии с выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг N БЛ-СВР-11-И/170 о состоянии лицевого счета зарегистрированного лица по состоянию на 21.01.2011 единственным учредителем ОАО "Грайворонская типография" является Суглобов Николай Валентинович, которому принадлежит 100% уставного капитала общества.

01.11.2010 между ООО "Капитель" (поставщик) и ОАО "Грайворонская типография" (покупатель) был заключен договор поставки следующего оборудования: станок строкообразующий МОК N 2254,термо-клеевая машина Аura РВ-220 Реrfect Binding, печатный станок Адаст Ромайор 314 N 1311, пресс для теснения НОТ РRINTER-1800, N 070420, цифровой DUPRINTER DР-S850/S650/S620/S550/S520/S510, угловырубная машина, копировальная рама УФКР - 700, компьютер (2 шт.), сканер, бумагорезальная машина ЗБР-70, проволокошвейная машина БШП - 4, пресс обжимной Б11К7, бумагорезальная машина БР-125, кондиционер (л.д. 9-11).

Общая стоимость оборудования согласно договору составила 1 395 000 руб. (п. 1.1).

Данный договор от имени ОАО "Грайворонская типография" был подписан директором общества Кулигиным В.Ф., действующим на основании Устава, с другой стороны - директором ООО "Капитель" Хомик И.И.

Со стороны истца произведена частичная оплата по договору в размере 88 000 руб. Денежные средства переданы генеральному директору ООО "Капитель" Хомику И.И. Данный факт ответчиком в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции не оспаривался.

Считая данный договор крупной сделкой, совершенной в нарушение требований ст.ст. 78, 79 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах", а также п.п. 15.2, 15.5 Устава без согласия участников общества, ОАО "Грайворонская типография" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с требованиями о признании договора поставки от 01.11.2010 недействительным и применении последствий недействительности договора в виде взыскании с ответчика 88 000 руб.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных исковых требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из содержания п.6 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" следует, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению общества или акционера. Таким образом, крупные сделки, заключенные с нарушением установленного законом порядка, относятся к числу оспоримых.

В соответствии с п. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В соответствии со ст. 79 названного Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей,

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

При этом, согласно п. 3 ст. 47 названного Закона, если в обществе все голосующие акции принадлежат одному акционеру, то решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

Положениями п. 15.2 Устава ОАО "Грайворонская типография" предусмотрено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров общества.

Пункт 15.5 Устава ОАО "Грайворонская типография" устанавливает, что решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимостью более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров (л.д. 24).

Как установлено судом первой инстанции, балансовая стоимость активов истца, по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению оспариваемой сделки, составляла 242 000 руб.

Поскольку стоимость имущества по договору от 01.11.2010 превышает балансовую стоимость активов общества, т.е. ее стоимость составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка от 01.11.2010 является крупной.

Устав ОАО "Грайворонская типография" не предусматривает возможности заключения крупной сделки без согласия общего собрания участников общества.

Единственный акционер общества Суглобов Н.В., являющийся в настоящее время генеральным директором общества, в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции категорически возражал против признания и исполнения сделки.

Доказательств одобрения единственным акционером ОАО "Грайворонская типография" заключения оспариваемого договора ответчиком в материалы дела представлено не было, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что данным договором были нарушены имущественные права и законные интересы Суглобова Н.В. как единственного акционера ОАО "Грайворонская типография".

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом первой инстанции установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства передачи продавцом имущества, указанного в спорном договоре, при этом ответчик получение 88 000 руб. по данному договору не отрицает.

Довод ответчика о том, что спорное оборудование было передано истцу по акту передачи типографского оборудования N 8 от 01.11.2010, исследовался судом первой инстанции и был обоснованно им отклонен.

Доказательств обратного суду не представлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности суд апелляционной инстанции отклоняет как необоснованный.

Согласно пункту 30 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций.

Поскольку стоимость имущества по договору от 01.11.2010 превышает балансовую стоимость активов общества в пять раз, суд апелляционной инстанции не усматривает в рассматриваемом случае оснований для отнесения сделки к разряду совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно признал договор поставки от 01.11.2010 недействительным и применил последствия его недействительности.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции полагает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2011 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на её заявителя и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.08.2011 по делу N А08-3697/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитель" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.В. Владимирова

Судьи

Л.А. Колянчикова Е.В. Маховая