Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2011 г. N 19АП-4418/11

24 октября 2011 г.

Дело N А14-12607/2010

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Владимировой Г.В.,

Алферовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ромашкиной С.А.,

при участии:

от ООО "ТЕХНОЦЕНТР-ЮГ": Шелестов Д.С., представитель по доверенности N 009 от 03.12.2009 г.;

от ИП Калинникова Д.А.: 1) Калинников Д.А., паспорт (данные в протоколе судебного заседания); 2) Родионов А.В., представитель по доверенности б/н от 01.11.2010 г.;

от администрации Верхнемазовского сельского поселения Верхнехавского муниципального района Воронежской области: представитель не явился, надлежаще извещена,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТЕХНОЦЕНТР-ЮГ" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.07.2011 г. по делу N А14-12607/2010 (судья Мироненко И.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "ТЕХНОЦЕНТР-ЮГ" (ОГРН 1033600117143, ИНН 3663045940) к индивидуальному предпринимателю Калинникову Денису Андреевичу (ОГРН 305366109100011), администрации Верхнемазовского сельского поселения Верхнехавского муниципального района Воронежской области (ОГРН 1023600938126, ИНН 3607000960) о признании недействительным договора перенайма земельного участка,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТЕХНОЦЕНТР-ЮГ" (далее - истец, ООО "ТЕХНОЦЕНТР-ЮГ") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к индивидуальному предпринимателю Калинникову Денису Андреевичу (далее - ответчик, ИП Калинников Д.А.), администрации Верхнемазовского сельского поселения Верхнехавского муниципального района Воронежской области (далее - ответчик) о признании недействительным договора перенайма от 05.10.2009 г. по договору аренды земельного участка N 1 "К" от 19.03.2009 г.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.07.2011 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО "ТЕХНОЦЕНТР-ЮГ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель администрации Верхнемазовского сельского поселения Верхнехавского муниципального района Воронежской области не явился.

Через канцелярию суда от ответчика поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя и отзыв на апелляционную жалобу.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель ООО "ТЕХНОЦЕНТР-ЮГ" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Калинников Д.А. и его представитель возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 23.05.2005 г. между отделом по экономике и управлению муниципальным имуществом администрации Верхнехавского района (арендодатель) и ООО "ТЕХНОЦЕНТР-ЮГ" (арендатор) заключен договор N 86 "к" аренды земельного участка общей площадью 20 га, расположенного по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, балка "Верхняя Маза". Земельный участок предоставлялся для рыболовства и спортивного рыболовства. Передача участка оформлена актом приема-передачи от 23.05.2005 г.

Договор N 86 "к" заключен сторонами на срок 362 дня с 23.05.2005 г. по 20.05.5006 г. (п. 2.1 договора).

19.03.2009 г. между администрацией Верхнемазовского поселения Верхнехавского муниципального района Воронежской области (арендодатель) и ООО "ТЕХНОЦЕНТР-ЮГ" (арендатор) заключен новый договор N 1 "к" аренды земельного участка (обособленного водного объекта) общей площадью 20 га, расположенного по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, балка "Верхняя Маза". Земельный участок предоставлялся для рыболовства и спортивного рыболовства. Передача участка оформлена актом приема-передачи от 19.03.2009 г.

Договор N 1 "к" заключен сторонами на срок 362 дня. Условия договора применяются к отношениям сторон, возникшим с 23.05.2005 г. (п. 2.2 договора).

В порядке ст. 621 ГК РФ договор считается продленным на неопределенный срок. По договору от 05.10.2009 г. ООО "ТЕХНОЦЕНТР-ЮГ" (арендатор) с согласия администрации Верхнемазовского поселения Верхнехавского передало все правомочия (права и обязанности) по договору аренды земельного участка N 1 от 19.03.2009 г. ИП Калиникову Д.А. (правопреемник). Земельный участок передан правопреемнику по акту.

Объем передаваемых правопреемнику правомочий определяется договором аренды земельного участка N 1 "к" от 19.03.2009 г., ИП Калиников Д.А. принимает все передаваемые ему арендатором правомочия и исполняет их в соответствии с данным договором (п. 1.2, п. 1.3 договора).

Согласно п. 1.4 договора передача земельного участка правопреемнику оформляется актом приема-передачи, который составляется и подписывается сторонами в трех экземплярах.

Протоколом N 4 общего собрания участников ООО "ТЕХНОЦЕНТР-ЮГ" от 18.12.2009 г. генеральным директором общества избран Писаренко М.Ф. в связи со смертью учредителя и директора общества Стрелкова В.А.

Ссылаясь на недействительность совершенной сделки по передаче прав по договору аренды N 1 "к" от 19.03.2009 г. в силу ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных ст. 45 названного Закона, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции ответчик заявил о применении срока исковой давности.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как следует из Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 г. N 5-П, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ и ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с уставом ООО "ТЕХНОЦЕНТР-ЮГ" в редакции, действующей на момент заключения сделки, органами управления общества являлись общее собрание участников, единоличный исполнительный орган - генеральный директор, осуществляющий руководство текущей деятельностью.

Как правильно указал арбитражный суд области, срок исковой давности по оспариванию договора перенайма от 05.10.2009 г. надлежит исчислять со дня подписания ООО "ТЕХНОЦЕНТР-ЮГ", в лице генерального директора Стрелкова В.А., и ИП Калиниковым Д.А. указанного договора, поскольку именно с этого момента ООО "ТЕХНОЦЕНТР-ЮГ" в лице законно избранного единоличного органа узнало как о факте совершения сделки, так и о заинтересованности в ее совершении.

В п. 13 Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 г. N 15, Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 15.11.2001 г. N 18 "О некоторых вопросах применения норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что назначение (избрание) нового руководителя не может служить основанием для определения начального момента течения срока исковой давности, поскольку заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица.

В суд ООО "ТЕХНОЦЕНТР-ЮГ" обратилось 23.12.2010 г., то есть по истечении установленного законом годичного срока исковой давности, установленного для признания оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Исходя из смысла ст. ст. 12, 166, 167 ГК РФ, ч. 1 ст. 4 АПК РФ предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица. Целью судебной защиты при обращении с требованием о признании сделки недействительной является восстановление положения сторон, существовавшего до нарушения права.

Согласно ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по акту приема-передачи от 29.10.2010 г. ИП Калинников Д.А. возвратил администрации Верхнемазовского поселения Верхнехавского муниципального района Воронежской области земельный участок, из категории - земли сельскохозяйственного назначения, находящийся по адресу: Воронежская область, Верхнехавский район, балка "Верхняя Маза" площадью 20 га.

Таким образом, истец не обосновал, как его права будут восстановлены путем признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

С учетом обстоятельств данного дела и представленных доказательств, оцененных в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 05.07.2011 г. по делу N А14-12607/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Г.В. Владимирова Е.Е. Алферова