Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2010 г. N 17АП-7756/10

г. Пермь

23 августа 2010 г.

Дело N А60-13494/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 августа 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Булкиной А.Н.,

судей Жуковой Т.М., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кузьминой П.С.,

при участии представителей:

от истца, ИФНС РФ по Октябрьскому району г. Екатеринбурга: не явился;

от ответчиков, ООО "Вега", Рубцова А.А.: не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Екатеринбурга,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 11 июня 2010 года

по делу N А60-13494/2010,

принятое судьей Маниным В.Н.,

по иску Инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Екатеринбурга

к обществу с ограниченной ответственностью "Вега", Рубцову Александру Артемьевичу

о ликвидации юридического лица,

установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г. Екатеринбурга (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вега", Рубцову Александру Артемьевичу (далее - ответчики) о принудительной ликвидации ООО "Вега" и возложении обязанности по ликвидации на его учредителя Рубцова Александра Артемьевича, на основании статьи 61 Гражданского кодекса РФ (л.д. 6-7).

Решением арбитражного суда от 11 июня 2010 года (резолютивная часть от 11.06.2010 г..) в удовлетворении иска отказано (л.д. 78-82).

ИФНС РФ по Октябрьскому району г. Екатеринбурга не согласившись с принятым решением, подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы указывает на то, что общество "Вега" не принимает мер по улучшению своего финансового положения, стоимость его чистых активов снижается, приобретает отрицательное значение и оказывается меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, создает возможность злоупотреблений, введение контрагентов в заблуждение относительно финансовой устойчивости общества, ведет к нарушению прав и законных интересов других лиц.

Ответчики отзывов на апелляционную жалобу с изложением своей правовой позиции не представили.

Стороны, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом представителей в судебное заседание не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Вега" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.02.2005 г.., о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 1056604388950. Уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.05.2010 г.. единственным учредителем общества ООО "Вега" является Рубцов Александр Артемьевич (л.д. 63-67).

Согласно расчетам оценки стоимости чистых активов ООО "Вега" и данным отраженным в декларациях форма 1 Бухгалтерский баланс, стоимость чистых активов ответчика составила: 2007 год - минус 471 000 руб.; 2008 год - минус 492 000 руб.; 2009 года - минус 541 000 руб. (л.д. 13-28).

В связи с наличием дефицита активов общества, а также с учетом того, что размер чистых активов меньше зарегистрированного уставного капитала общества и минимального его размера, установленного законодательством, налоговым органом в адрес ООО "Вега" было направлено требование о представлении пояснений соответствия стоимости чистых активов с уставным капиталом от 03108.2009 г.. N 49513 о необходимости дачи письменных пояснений причин не приведения в соответствие размера чистых активов и суммы уставного капитала общества, принять решение об уменьшении уставного капитала в соответствии с законодательством либо о ликвидации общества (л.д. 12).

Оставление указанного сообщения без внимания, послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истец указывает на осуществление ООО "Вега" деятельности с нарушениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выразившимися в невнесении в установленном порядке сведений об уменьшении уставного капитала общества в связи с уменьшением стоимости его чистых активов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что имеющиеся в деле документы не позволяют сделать вывод о невозможности дальнейшей деятельности ООО "Вега" и необходимости его ликвидации в принудительном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании пояснения представителя ответчиков, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, считает выводы суда первой инстанции изложенные в решении законными и обоснованными.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. Пунктом 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного данным Законом на дату государственной регистрации, общество подлежит ликвидации.

Между тем пунктом 3 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 г.. N 14-П предусмотрено, что отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Указанная норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду, с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Следовательно, учитывая названное постановление, положения пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляют суду право, но не обязывает ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства. Основания принудительной ликвидации, установленные пункта 2 статьи 61 Кодекса, могут быть применены судом с учетом всех обстоятельств каждого дела.

Положения пункта 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации общества призвано адекватно отражать его фактическое финансовое состояние, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанность по уплате обязательных платежей.

Ликвидация юридического лица как мера воздействия должна быть соразмерна и адекватна конституционно защищаемым ценностям, с тем, чтобы потери кредиторов в связи с неспособностью такого лица платить по долгам могли быть предотвращены либо уменьшены, интересы граждан, перед которыми юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, - защищены, обеспечивалась выплата выходных пособий и оплата труда лицам, работающим по трудовому договору, выплата вознаграждений по авторским договорам, а также обеспечивалось выполнение обязанностей по платежам в бюджет и внебюджетные фонды.

Таким образом, отрицательное значение стоимости чистых активов само по себе не влечет его незамедлительную ликвидацию, а свидетельствует об ухудшении финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что ООО ИФК "Екатеринбург-XXI век" является действующим, ведет финансово-хозяйственную деятельность. Обществом своевременно представляются в налоговый орган налоговые и бухгалтерские отчетность. Претензии со стороны кредиторов отсутствуют.

Из содержащихся в бухгалтерском балансе на 01 января 2010 года сведений усматривается ведение обществом работы по взысканию дебиторской задолженности, поступление оборотных активов, уменьшение кредиторской задолженности (задолженность перед персоналом приведена к нулю) (л.д. 14-15).

Согласно расчету оценки стоимости чистых активов общества "Вега" за 3 месяца 2010 года и данным отраженным в декларациях форма 1 Бухгалтерский баланс за аналогичный период прослеживается стабилизация деятельности общества, выплата долгов по налогам, увеличение краткосрочных вложений (л.д. 55-62).

Указанные обстоятельства свидетельствуют о принятии мер по улучшению финансового состояния общества.

Следовательно, выводы суда об отсутствии необходимости в ликвидации общества в принудительном порядке обоснованы, подтверждаются имеющимися в деле доказательствами, которым в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ дана надлежащая правовая оценка.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе о неправильном толковании судом норм материального права, судом апелляционной инстанции отклоняются как основанные на неверном толковании норм права.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого решения от 11.06.2010 г.., предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ не имеется. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 июня 2010 года по делу N А60-13494/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев, со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

А.Н. Булкина

Судьи

Т.М. Жукова В.А. Романов