Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2011 г. N 15АП-9119/11

город Ростов-на-Дону

дело N А53-3535/2011

24 октября 2011 г.

15АП-9119/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2011 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Ильиной М.В., Тимченко О.Х.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Назыковым А.Л.,

при участии:

от истца - ООО "Агрокомплекс" - представителя Кашбиевой Л.Р. по доверенности от 01.09.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная Компания "Маяк-на-Дону"

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 01.07.2011 по делу N А53-3535/2011

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс"

ИНН 6143053121 ОГРН 1036143001135

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Маяк-на-Дону" ИНН 6135007731 ОГРН 1086182003324

при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Калининское" о расторжении договора купли-продажи, принятое судьей Брагиной О.М.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Маяк-на-Дону" о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.12.2008, заключенного между ООО "Агрокомплекс" и ООО "Агропромышленная компания "Маяк-на-Дону".

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате доли, проданной истцом, исполнившим свои обязательства по договору купли-продажи.

Определением от 30.03.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Калининское".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.07.2011 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи доли в уставном капитале от 29.12.2008, заключенный между ООО "Агрокомплекс" и ООО "Агропромышленная компания "Маяк-на-Дону", расторгнут.

Судом первой инстанции установлен факт исполнения истцом обязательств по передаче доли ответчику, соответствующие изменения в учредительные документы ООО "Калининское" внесены и зарегистрированы в ЕГРЮЛ. Довод ответчика об оплате доли в 2008 году оценен как документально не подтвержденный, доказательства перечисления денежных средств истцу в материалы дела не представлено. По условиям договора истец рассчитывал получить оплату до 30.01.2009, однако в течение двух лет оплата не производилась.

Не согласившись с указанным решением, ответчик обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение суда отменить, принять новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами:

- в результате смены с 27.01.2009 юридического адреса местонахождения постоянно действующего исполнительного органа у истца изменился КПП (с 614301001 на 610801001), что привело к невозможности перечисления денежных средств на счет продавца по договору;

- истец не уведомил ответчика об изменении своих реквизитов, необходимых для осуществления безналичного платежа, в связи с чем ответчик не мог исполнить свои обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале;

- на момент направления претензии от 18.02.2011 о расторжении договора и возвращении доли в уставном капитале ООО "Калининское" расчетный счет истцом был закрыт 17.12.2010, 16.12.2010 в ЕГРЮЛ был внесен новый адрес местонахождения истца, о котором ответчик не был уведомлен;

- ответчик не отказывался от исполнения договора купли-продажи, а приостановил его исполнение в связи с допущенными истцом нарушениями, обусловившими невозможность исполнения платежа за проданную долю.

В отзыве на апелляционную жалобу истец доводы жалобы не признал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, спорный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Калининское" стороны заключили 29.12.2008. По его условиям, продавец обязался уступить покупателю свою долю в уставном капитале ООО "Калининское" в размере 90 %, а покупатель обязался уплатить за нее оговоренную договором денежную сумму; продавец также обязался выйти из состава участников ООО "Калининское", предоставив покупателю письменное заявление о выходе из состава участников ООО "Калининское" без претензий на выплату имущественной доли. Цена уступаемой доли продавца в уставном капитале ООО "Калининское" составляет 9 000 рублей, подлежала уплате в срок до 30.01.2009. ООО "Агрокомплекс" исполнило свои обязательства по договору, обратившись к исполнительному органу ООО "Калининское" с заявлением от 29.12.2008 исх. N 241 о выходе из состава его участников, которое было получено директором ООО "Калининское" 29.12.2008. Изменения в учредительные документы ООО "Калининское", связанные с приобретением ответчиком доли в размере 90 % уставного капитала общества, внесены и зарегистрированы в установленном порядке в Едином Государственном реестре юридических лиц.

В связи с тем, что оплата отчужденной доли покупателем своевременно не произведена, продавец направил покупателю претензию от 30.07.2010 N 20, с требованием оплатить стоимость доли в уставном капитале ООО "Калининское" в срок до 15.08.2010, которая была оставлена ООО "Агропромышленная компания "Маяк-на-Дону" без ответа. 19.02.2011 ООО "Агрокомплекс" направило в адрес покупателя требование от 18.02.2011 N 3 о расторжении договора и возвращении доли в уставном капитале ООО "Калининское" в течение трех дней, которое было получено ООО "Агропромышленная компания "Маяк-на-Дону" 22.02.2011 и также оставлено им без ответа.

Таким образом, законодательно установленный досудебный порядок расторжения договора истцом соблюден.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются как несостоятельные, поскольку неуведомление истцом ответчика об изменении его платежных реквизитов может являться основанием для освобождения последнего от ответственности, но не от исполнения договора купли-продажи. К тому же расчетный счет истца был закрыт 17.12.2010, то есть спустя год и девять месяцев после наступления срока исполнения обязательства по уплате ответчиком цены приобретенной доли.

Довод о фактическом исполнении договора, приведенный ответчиком в период рассмотрения спора судом первой инстанции, опровергается тем, что перечисленные им по платежным поручениям от 17.05.2011 N 542 и N 543 денежные средства были возвращены ему банком получателя уже 18.05.2011, в то время как обжалуемое решение было вынесено 01.07.2011. Сказанное подтверждается письмом Юго-Западного Банка Сбербанка России от 03.10.2011. Таким образом, у ответчика было достаточно времени для исполнения спорного договора, разумные сроки доставления им исполнения истекли, и суд пришел к правильному выводу о существенном нарушении ответчиком договора купли-продажи, что является основанием для его расторжения.

Оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции, вынесенного по результатам полного и всестороннего исследования обстоятельств, нашедших отражение в материалах дела, апелляционный суд не усматривает. Процессуальных нарушений, предусмотренных ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Судебные расходы в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 01 июля 2011 года по делу N А53-3535/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

М.В. Ильина О.Х. Тимченко